XX集团股份有限公司
董事会战略与风险管理委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应XX集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，同时建立健全公司风险管理与内部控制系统，提高控制风险的能力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《XX集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与风 险管理委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会战略与风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作。
第三条公司须为战略与风险管理委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担战略与风险管理委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。战略与风险管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第四条战略与风险管理委员会委员由不少于三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第五条 战略与风险管理委员会委员由董事长或二分之一以上的独立董事或三分之一以上董事会成员联合提名，并由董事会以全体董事过半数选举 产生。
第六条 战略与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责召集和主持委员会工作，当主任委员不能或无法履行职责时， 由其指定一名委员或由半数以上委员推举一名委员行使主任委员职权。
召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第七条 战略与风险管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 战略与风险管理委员会行使以下职权：
（一）根据公司发展需求，组织有关部门对发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证，形成发展战略建议方案；
（二）对公司的重大经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对须经股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行监督，对于明显偏离发展战略的情况，应当及时报告；
（五）关注和监督公司风险管理体系的规划建设及其健全性、合理性和执行的有效性，推动公司建立并持续完善风险管理涉及的规章制度、工作流程；
（六）督促公司相关部门持续强化在食品安全、运营管理、市场经营、遵守法律法规等方面的风险控制工作，有权要求相关部门对风险控制的有关工作向委员会进行汇报；
（七）对需要提交董事会审议的套期保值、对外担保、重大对外投资、财务资助事项进行审阅，并有权就本款规定事项做出决议；
（八）公司董事会授权的其他事宜及相关法规中涉及的其他事项。
第四章 议事规则
第九条 战略与风险管理委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前三天通知全体委员。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当记载于会议记录中。会议由战略与风险管理委员会主任委员主持，主任委员不能或不便主持时，也可以委托一名战略与风险管理委员会委员主持。
第十条 战略与风险管理委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。
第十一条战略与风险管理委员会会议可邀请其他董事、监事及高管列席会议。列席人员有发言权，但没有表决权。如有必要，战略与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十二条 战略与风险管理委员会会议可以现场会议或通讯方式召开，会议表决方式为举手或投票表决。如采用通讯方式召开，则委员在会议记录上签字即视为出席了相关会议。每名委员有一票表决权，委员表决意向分为同意、反对、弃权。会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十三条 战略与风险管理委员会会议讨论有关议题时，有直接或间接利害关系的与会当事人应当回避。
第十四条战略与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应在会议记录上签名，会议相关文件由董事会办公室负责保存，保存期限为十年。
第十五条战略与风险管理委员会会议召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵守有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十六条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、行政规章或经合法程序 修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、行政规章和公司章程的规定执行。
第十八条 本工作细则中，“以上”包括本数。
第十九条 本工作细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。
XX集团股份有限公司
2024年11月28日
扫一扫关注