本范本是重庆市沙坪坝区市场监管局发布的，适用于有限责任公司（设董事会、审计委员会（不设监事会、监事）、经理）的章程版本。小编在此转载分享，给各位朋友参考。
有限责任公司（设董事会、审计委员会（不设监事会、监事）、经理）章程模板
此章程模板适用有限责任公司（设董事会、设审计委员会（不设监事会、监事）、经理），标注下划线部分为申请人自行修改部分，红色注解部分请自行删除，仅供参考。
重庆某某商贸有限 公司章程
第一章 总则
第一条 依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规的规定，制定本公司章程。
第二条 本章程中的各项规定与法律、行政法规、规章相冲突的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第三条 公司由股东出资设立。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
第二章 公司名称、住所、经营范围、营业期限
和法定代表人产生方式
第四条 公司名称： 重庆某某商贸有限公司 。（以下简称公司）
第五条 公司住所： 重庆市渝北区龙山街道905号 。
第六条 经营范围： 日用百货销售 （以登记机关核定的经营范围为准；属于在登记前依法须经批准的经营项目，应当先获得批准后在登记时提交批准文件；公司应当按照登记机关公布的经营项目分类标准的规范表述办理经营范围登记。）。
第七条 公司营业期限为长期。（注：可自行约定）
第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由股东会选举产生。（公司法定代表人由经理担任，由董事会聘任产生。注：二选一）
第九条 担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第三章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、
出资额、出资日期、出资方式
第十条 公司注册资本为 100 万元人民币。（注：外商投资公司的注册资本币种可以用可自由兑换的货币币种表示。）
第十一条 股东姓名（名称）、认缴出资额、出资方式、认缴出资日期如下：
（注：1.出资方式及出资额应写明：货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等及其相应的金额，其中，货币出资应按期足额存入公司在银行开设的账户，非货币出资应当用货币估价并依法按期办理财产权属转移手续；2.出资日期自公司成立之日起不得超过五年。3.外资公司应当新增一列“国别（地区）”。）
第十二条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。
第十三条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓名或名称及住所、股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期、出资证明书编号、取得和丧失股东资格的日期。股东可依股东名册主张行使股东权利。
第十四条 公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳本章程规定的出资的，应当提请公司向股东发出书面催缴书，催缴出资。
股东未按照本章程规定的出资期限缴纳出资的，具有六十日的宽限期，公司在发出书面催缴书时，应当载明出资宽限期。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议后向该股东发出失权通知，发出失权通知之日起，该股东丧失未缴纳出资的股权。
按照本条第二款的规定失权的股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起30日内向法院提起诉讼。
第四章 股东的权利和义务
第十五条 股东享有如下权利：
（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和被选举为董事、经理；
（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（五）优先购买其他股东转让的出资；
（六）优先购买公司新增的注册资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）其他权利。
第十六条 股东承担以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
（五）法律、行政法规规定的其他义务。
第五章 股权转让
第十七条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第十八条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条 公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构，行使下列职权：
（一）选举和更换董事、审计委员，决定有关董事、审计委员的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准审计委员会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）其他职权。（注：可由股东自行约定）
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第二十条 股东会议事规则及表决程序
（一）股东以认缴出资比例行使表决权。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。对于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；
（二）股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章；
（三）对上条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
第二十一条 公司设董事会，成员为 3人（注：三人以上），非职工董事由代表公司过半数表决权的股东同意选举产生，职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期3 年（注：每届不得超过三年），任期届满，连选可以连任。董事会设董事长一人，由董事会过半数董事选举产生。（注：股东可自行确定董事长的产生方式。）
第二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）其他职权。（注：可自行规定或股东会授予）
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（注：在不违背《公司法》有关规定的情况下，董事会的议事方式和表决程序可由公司自定）
第二十四条 公司经理由董事会决定聘任或者解聘，根据董事会的授权行使职权。（注：在不违背《公司法》有关规定的情况下，经理职权可在章程中约定）
第二十五条 公司设审计委员会，由股东会在董事会中任命，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第二十六条 审计委员会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）其他职权。（注：可由股东自行约定）
第二十七条 审计委员会每年度至少召开一次会议，可以召开临时审计委员会会议。
审计委员会决议应当经全体监事的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的审计委员应当在会议记录上签名。
第七章 公司的利润分配
第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司应于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。
第二十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润。
股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
第三十条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第八章 公司增资和减资
第三十一条 公司增加注册资本，应当经代表三分之二以上表决权的股东决议通过，股东在同等条件下有权按照实缴的出资比例认缴出资。
第三十二条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资本应当经代表三分之二以上表决权的股东决议通过。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司减少注册资本，应当按照股东出资比例相应减少出资额。（注：非等比例减资的可以自行约定）
公司违反法律规定及本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第九章 公司解散和清算
第三十三条 公司有以下情形之一的，应当解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司有前款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，须经持有三分之二以上表决权的股东通过，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
第三十四条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
第三十五条 公司因本章程三十三条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算，清算组由董事组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第三十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第三十九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
第四十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第十章 附则
第四十一条 公司设立时章程经全体股东签名或盖章生效，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第四十二条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》及相关法律、行政法规的有关规定。
全体股东签名或盖章：
（注：设立时由全体股东签署，变更时由公司法定代表人签字）
扫一扫关注