随着公司的控制权由出资人转移到董事会，董事会的权力变得更大了，当然责任也更大了，因此就必须把董事会建设好。这次三年行动不仅提出国有企业董事会应建尽建，还有一条重要的原则，就是外部董事要占一半以上。

这次《公司法》修订草案（征求意见稿）第149条提出，国有独资公司外部董事要过半数。这是国企改革成果在《公司法》修订上的体现。

为什么要这么做？背后的原因，是企业要实现决策权与执行权相分离。为什么又来了一个“两权分离”呢？因为如果一个人既做决策，又搞执行，容易出现角色冲突，造成决策失误。

我们知道，经理层成员的薪酬是要和经营业绩挂钩的，如果业绩好，他们拿的奖金就会更多。这样的激励机制，会引导他们倾向于做高风险的事情，因为高风险才可能带来高收益。现实之中，他们投资高风险的项目成功了，就能拿高奖金，但如果投资失败呢？他们就一拍屁股走人，投资失败的后果留给了公司。

为了解决这个问题，就需要把决策权与执行权分开，决策权交给董事会，就是说，哪些事情可以做，由董事会来决定，经理层只是负责执行，这样他们就不能自报自批，投资高风险项目了。

有人会说，由董事会决策就不会出现角色冲突吗？不会。为什么，因为有外部董事，他们不在公司拿薪酬，也不在公司上班，只是开董事会的时候才过来开会，所以他们不会出现利益捆绑问题，因为不管公司赚了多少钱，他们都没有份。相反，如果公司出现了风险，他们的责任就大了，因为董事要承担决策失误的责任。这一点也体现在三年行动方案当中，按照完善中国特色现代企业的要求，董事会的职责是“定战略，防风险，作决策”。

有人会说，我所在公司的董事，他们怎么就在公司上班，也在公司拿工资呢？你说的这种董事叫“内部董事”或“执行董事”，他们同时兼任了经理层的职务。这种情况在国有企业很常见。特别是以前，大家都是经营班子成员，没有区分董事会和经理层，即使有董事，也只是挂个头衔而已，导致两种身份高度重合。这不符合现代企业制度，所以要改革。

改革方向就是把董事会与经理层分开，董事长原则上不得兼任总经理，其他董事也尽量不兼任副总经理，而且要求外部董事占董事会席位一半以上。你想想，如果有一半以上的董事都不在公司上班和领工资，他们在决策的时候，就有足够的票数去否决风险较大的事项，防止内部人控制现象。

值得一提的是，本次《公式法》修订草案（征求意见稿）还提出，董事会是执行机构。这与我们上面讲的东西不一致。有人问，你如何自圆其说？

我理解，修订草案所说的“执行机构”，是相对于股东会而言的，而国企改革正式文件，主要是2017年《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，提到经理层是国有企业的“执行机构”，它是相对于董事会决策来说的。

所以我们可以这样理解：在国有企业，董事会作为股东会的执行机构，可以再把执行权授权给经理层，自己保留决策权，实行“两权分离”。这样理解就不矛盾了。

回到正题。决策权与执行权分离，搞得好的案例，就是新加坡的淡马锡，大家肯定都听说过，全世界搞国企搞得最好的。淡马锡一共有14名董事，其中只有2名董事是执行董事，兼任了公司的高管，其余12名都是外部董事。

我们经常说要学习淡马锡高效的董事会制度，它到底厉害在哪里？就在于这些外部董事既不会被经理层的利益所捆绑，又可以在全球范围内挑选管理精英。中石化已经退休的老总傅成玉也担任了淡马锡的外部董事。他平时不用在新加坡上班，只是开会的时候去一趟，所以不管你常住哪里都可以当淡马锡的董事，有利于扩大董事来源范围。

外部董事很重要，但国有企业的外部董事要占一半以上，我们去哪里找那么多外部董事呢？以前外部董事来源渠道比较单一，主要是党政部门的退休干部或者是国有企业退居二线的负责人。但他们年龄偏大，知识结构老化，精力有限，一年开几次董事会都很难亲自赶到现场。有人说，这样的董事会实际上是个养老院，成了老干部享受待遇的地方。

这与董事会的地位极不匹配。我们说董事会要成为公司的权力中心。董事会的决策质量决定着公司的生死存亡。如果外部董事的素质跟不上，公司是要出大问题的。我有一位学员，应聘了某家省属企业的职业经理人，他跟我抱怨，说他把一些投资方案提交董事会，但外部董事经常连他的报告都看不明白，董事啥都不懂。他说这样的董事还占一半以上，你说我们的业务还怎么做？

为了解决这个问题，拓宽外部董事的来源渠道，各地开始向社会公开遴选外部董事。