股东会会议全流程指引
简要总结为六大步骤:
1
确认提议人 (是谁提出要开会):非常容易忽视的一个步骤。有权提议召开有限公司临时股东会会议的只有以下三类主体,只要提议就应当召开(其他主体无权提议):
?代表十分之一以上表决权的股东
?三分之一以上的董事
?监事会或者不设监事会的公司监事
2
确定召集人和主持人(会议由谁来组织安排):顺位思维,前一主体不能/不履行职责时,由后一主体按顺序顶上。有限公司临时股东会会议的召集和主持按以下前后顺位:
?召集:董事会召集→监事会召集→代表十分之一以上表决权的股东自行召集
?主持:董事长主持→副董事长主持→过半数董事推举一名董事主持→监事会主持→代表十分之一以上表决权的股东自行主持
3
准备会议资料 (会议通知必备,其他需在会前准备好):及时起草会议通知,较为规范正式的股东会会议还需要在会前准备好股东签到表、议案、表决票、待签字的会议决议、会议记录等。
会议通知内容:必填-会议时间、地点、审议事项、召集人、出具日期;选填-提议人,签收通知,授权委托书模板,联系人。
4
发送会议通知 (召集人负责):会议前期最关键的步骤。
确保送达每位股东:通知方式建议都用上,保留凭证,勿删记录,对邮寄底单、送达文件等拍照录像留存,自行上门送达需注意录像留证。
☆电子:微信/短信/电子邮件等
☆实际:快递/闪送/上门送达等,优先选择EMS快递
按时发送:应当在会议召开15日前(公司章程另有规定或者全体股东另有约定除外)通知股东。
5
会议召开及表决:线下召开,或采用电子通信方式线上召开均可(公司章程另有规定的除外)。
核验股东身份,委托代理人出席的需核查授权手续。线上召开避免采用微信群文字交流、语音通话、电话会议等方式,尽量采用视频会议,便于确认身份和留存记录。
主持人逐项宣读议案,参会股东逐项表决。发生纠纷时可只针对争议事项,不影响其他事项进行。
会议决议由参会股东逐页签署(自然人签字,公司盖章),会议记录由全体参会人员逐页签署。
6
会后工作:会后将表决结果通知全体股东,会议资料存档。会议记录为新公司法规定的必须置备于公司的材料,股东有权查阅复制。
未能全部表决通过或有股东不参会怎么办?
缩短出资期限能够经过全体股东一致通过是理想状态,但总有股东出于各种原因不配合,或者不参加股东会,或者参加会议但是投弃权票或反对票,作为公司大股东或实际控制人如何处理这种局面呢?
限制未实际出资股东表决权
可行性比较高。
修改公司章程,不按认缴出资比例而按实缴出资比例/其他标准行使表决权(此种章程修改需经三分之二以上表决权股东通过)。
与该股东谈判,收购其股权
难度较高,但可以彻底解决问题。
法定期限届满后,启动股东失权制度
时间周期较长。
新公司法规定的出资最后期限(假设自2027年7月1日起5年内缴足)届满时,全部股东均应按照该法律规定缴足出资,此时仍未出资的,公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知,自通知发出之日起,该股东丧失其未缴纳出资的股权。
不等了,三分之二比例通过后就施行
有点儿「铤而走险」。
?新法施行前,实务中法院主要从以下4方面对「三分之二表决权比例通过的缩短出资期限股东会决议」的有效性进行审查,包括:
☆公司经营资金是否严重短缺,无法正常经营;
☆股东会决议程序是否正当合法;
☆提前出资期限是否合理;
☆其他股东是否已履行出资义务。
即使以上条件全部满足,决议仍然存在因损害小股东利益被认定无效的风险。
?新法施行后,如果按照法定最后日期来缩短出资期限(假设法律规定已设立公司的出资最后缴足日期为2032年7月1日,公司将股东出资期限对应修改为该日期),那么以三分之二表决权比例通过应该可行。但如果早于法定最后日期,则有很大可能仍然需要考虑上述4个☆条件是否满足。
未雨绸缪
?关系融洽时,提前在公司章程中明确规定延长/缩短出资期限的表决权通过比例(此种章程修改需要全体股东一致通过),后续可直接适用。


