9月19日至20日，国务院国资委召开中央企业董事会建设工作推进会，深入学习贯彻习近平总书记关于建设中国特色现代企业制度的重要论述精神，落实新《公司法》要求，围绕中央企业董事会建设总结工作、交流经验、研究部署重点任务。国务院国资委党委书记、主任张玉卓出席会议并讲话强调，要深入学习贯彻习近平总书记关于建设中国特色现代企业制度的重要论述精神，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，全面落实“两个一以贯之”，改革创新、锐意进取，到2029年在中央企业集团和各级应建董事会的子企业全面建立科学、理性、高效的董事会，加快完善中国特色现代企业制度，为中央企业做强做优做大、更好履行在中国式现代化建设中的新责任新使命提供坚强制度保障。国务院国资委党委委员、副主任谭作钧作会议总结讲话。国务院国资委党委委员、副主任袁野、王宏志、苟坪出席会议。

会议认为，党的十八大以来，习近平总书记对国有企业完善现代企业制度作出一系列重要指示批示，开创性地提出了建设中国特色现代企业制度这一重大命题，为国有企业加强董事会建设、完善中国特色现代企业制度提供了根本遵循。近年来，国资央企坚决落实党中央、国务院决策部署，在中央组织部指导支持下，已形成较为完善的董事会建设顶层设计，建立起较为科学合理的董事会运作机制，建成一支具有央企特色的董事队伍，董事会突出定战略、作决策、防风险，与党委（党组）把方向、管大局、保落实和经理层谋经营、抓落实、强管理实现有机衔接，站位全局履职尽责，在推动企业高质量发展中的重要作用得到充分发挥。

会议提出，新时代新征程要着力建设科学、理性、高效的中央企业董事会。“构建科学”是基础，要遵循公司治理的一般规律，坚持从国有企业实际出发，因企制宜选择治理模式，分类施策建设董事会，准确把握董事会的“有限功能”，明晰外部董事职责，选优配强外部董事，实现董事会与其他各治理主体同频共振、同向发力。“决策理性”是核心，要完整、准确、全面贯彻新发展理念，深刻把握产业、行业、企业特点，深刻把握科技创新规律，深刻把握机遇与风险，统筹发展和安全，坚持个体理性与集体理性相统一，坚决防止冲动决策、平庸决策两个极端，确保最终决策经得起实践和历史检验。“运行高效”是保障，要突出效率效果导向，厘清不同治理主体权责边界，健全完善重大经营管理事项决策、董事会授权决策、董事会决议督促执行等程序，促进不同治理主体良性互动，提升公司治理整体效能。

会议要求，要扎实推动中央企业集团和子企业董事会建设取得重要实质性进展。深化集团董事会建设，因企施策加强子企业董事会建设，优化上市公司董事会运行机制，理顺治理关系，厘清权责边界。科学优化董事会功能定位，坚持和完善董事会定战略、作决策、防风险的核心职责，强化董事会监督作用。牢牢把握董事会的使命任务，推动企业更好服务国家战略、着力解决影响高质量发展的突出问题，强化不发展是最大的风险的理念，有效识别、科学管控、有力应对风险，更多作出能够增强核心功能、提升核心竞争力、更好发挥中央企业“三个作用”的重大决策。完善董事会运行制度机制，动态优化权责清单和决策流程，完善授权放权机制。更好发挥外部董事作用，把外部董事作为企业领导人员队伍的重要组成部分一体谋划，强化规范管理和履职支撑，完善激励约束机制，提升履职能力。

会议强调，要强化责任落实、形成工作合力，不断提高中央企业董事会建设工作质量。董事长、党委（党组）书记要深刻理解和把握“两个一以贯之”，“一肩挑”要“挑两头”，既做全面从严治党的书记，又当治理现代企业的董事长。外部董事要做到“五要五不”，提高政治站位，站稳出资人立场，在重大问题决策上保持“外部人”的独立性，在推动企业发展上增强“内部人”的责任心，与任职企业保持“亲”“清”关系。国务院国资委将持续健全完善公司治理、董事会运行的制度机制，进一步加强对中央企业董事会工作的指导。

国有企业《董事会议事规则》（示例）

为进一步完善公司治理体系，保障公司董事会依法行使职权，促使董事会能够高效规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定要求，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。集团“三重一大”事项必须先经党委会研究讨论，再由董事会作出决定。董事会决定公司“三重一大”事项，应事先听取公司党委会的研讨意见。

公司依法设立董事会，董事会成员为3至13人，外部董事需超过半数，其中公司职工代表1人，董事会董事由出资人以书面形式委派，董事会职工代表通过职工代表大会选举产生。

董事会设董事长1名，可以设副董事长。董事长、副董事长由出资人从董事会成员中指定，并依照企业领导人员管理有关规定，按照法定程序产生。

董事长依法行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；

（三）签署董事会重要文件以及其他应由董事长签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告；

（五）法律、法规、公司章程规定及董事会授予的其他职权。

董事每届任期不得超过三年，任期届满按照前款规定程序经委派或选举可连任。

董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会成员应包括由出资人委派或市场化聘任的外部董事。外部董事指由出资人依法聘用、所任职公司以外的人员担任的董事。

由出资人或市场化聘任的外部董事人数应超过董事会全体成员的半数。

外部董事依法行使以下职权：

（一）有权在董事会会议上独立发表意见，独立履行职责，对公司事务作出独立判断，不受其他董事、监事、高级管理人员及其他单位或个人的影响；

（二）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司各项业务情况，公司应予配合。公司相关职能部门和人员应为外部董事行使职权提供必要的工作条件，不得阻碍或限制外部董事了解公司经营运作情况；

（三）履行职责的办公、出差费用，由公司承担。对公司相关事项作出独立判断前，可聘请第三方社会中介机构提供专业意见，由此产生的费用由公司承担；

（四）有权就可能损害出资人或公司合法权益的情况，直接向出资人报告；

（五）保证投入足够的时间和精力履行外部董事职责。外部董事一年内在公司履行职责时间少于三十个工作日或一年内未亲自参加公司董事会会议次数少于当年董事会会议次数的四分之三时，且无疾病、境外工作学习等特殊理由的，即视为不再适合担任公司外部董事，出资人可以解聘；

（六）每年须向出资人书面报告本人履行职责的详细情况，内容包括：本人履行日常职责的情况，参加董事会会议的主要情况，本人提出的意见及其原因，无法发表意见的障碍，主持或参加董事会专门委员会工作的情况，加强公司改革发展与董事会建设的意见或建议。

外部董事日常工作时，认为有必要向出资人报告的，可以书面或通讯形式向出资人报告。

董事会行使下列职权：

（一）制定公司章程修订方案，制定公司基本规章制度；

（二）制定公司经营计划和投融资方案；

（三）制订公司的年度财务预、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）审批控股子公司重大事项的决议；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；依法制定国有资产产权转让产权收购方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理提名决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人及其报酬和奖惩事宜，并对高级管理人员进行检查和考核；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）定期向出资人报告并执行出资人的决议；

（十二）出资人授予的其他职权。

董事会制定投资计划应当与公司经营方针相适应。对于单笔金额较大的计划外投资、具体对外投资和非主业投资等，董事会需提交出资人审批决议。

董事会有权决定公司的融资计划和融资行为，法律法规明确规定应由出资人决定的融资事项除外。

董事会每年至少召开二次定期会议，其中每年第一次定期会议为年度董事会会议。

有下列情形之一者，应召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一或以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）出资人认为必要时。

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指派董事或半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

召开董事会会议，董事长或董事长指定的人员应于会议召开前10日内以书面形式通知全体董事及其他与会人员。通知应包含会议的时间、地点、期限、议程、事由、议题及通知日期，并一并提供相关背景资料及有助于董事理解所议事项的信息、数据。

因紧急事项召开临时董事会会议的，通知时限可酌情缩短，由董事长或者其他董事会会议召集人决定发出会议通知的时间和方式，但应当保证公司三分之二以上的董事能够收到通知并能出席会议。

外部董事应出席董事会会议并进行表决。

董事因故不能出席会议，可书面委托其他董事代为出席董事会议，委托书须载明委托人与受托人的姓名、代理事项、授予权限范围和有效时期，并由双方盖章或签字。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事不得接受两名及以上其他董事的委托代为出席及表决。

出席董事会议的人数须为全体董事人数的二分之一以上（包括委托出席的其他董事），不够二分之一人数时，通过的决议无效；如经缺席的董事追认，连同追认的人数超过二分之一时，其决议有效。

董事会会议以现场会的形式举行。临时召开的董事会会议，在保证与会董事能充分、真实发表意见的前提下，也可以电话、即时通讯的方式或书面材料审议方式举行。

对重大决策、重大人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等议题，必须通过现场会形式进行会议。

董事会会议议题、议案应当通过以下方式提出：

（一）董事提议；

（二）总经理提议；

（三）上一次董事会会议确定的事项；

（四）监事会提议；

（五）其他合乎规范的方式。

议题、议案经董事长或者其他董事会会议召集人确定后，由议案提出者或董事长指派人员组织相关部门制作、提供议案资料，并确保给予与会者对议案资料进行阅读、理解、研究的合理时间。

未在会议前征得董事长或其他董事会会议召集人同意的议案，会议需首先对该议案是否进行讨论或表决进行表决。

除非会议主持人另行决定，董事会会议表决程序应以记名方式进行。

董事会会议以书面投票等明示方式进行表决，每名董事有一票表决权。

表决意见分为同意、反对和弃权。

董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应经全体参会董事半数以上同意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。

董事会审议本议事规则第八条第（五）、（七）项所列事项时，应以特别决议通过。

出资人授权范围外的事项，经董事会决议后，应当提交出资人审批。

董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名，在会后3个工作日内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案，由综合行政部保存，保存时限至少10年。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人、记录人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程、议题；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）会议其他相关内容。

董事应当在董事会会议记录及董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议或弃权并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。

董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务。

董事会应在以下情况发生之日起的5个工作日内向出资人就有关事项提交书面报告：

（一）任何董事会会议召开；

（二）董事认为公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请出资人决议；

（三）出资人要求时；

（四）法律、法规及公司章程其他条款规定的情况。

出资人依据公司章程行使职权时，董事会有权主动或应出资人要求提出建议。董事会或董事与出资人有不同意见的，可以将不同意见以书面形式报送出资人并妥善保存于公司。

董事会设立战略与投资委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。

专门委员会主要由公司董事组成，其成员和主任委员（召集人）由董事长提出人选建议，公司董事会通过后生效。

（一）战略与投资委员会，其成员不少于5名，设主任委员1名，由董事长兼任，其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。主要职责是对公司发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决策事项进行研究，并向董事会提出建议。

（二）提名与薪酬委员会，其成员不少于3名，其中外部董事应占多数，设主任委员1名，由董事长担任。其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是研究公司高级管理人员的选聘标准、程序和方法；向董事会提出高级管理人员选聘建议；研究制定公司经理人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案，并向董事会提出考核和奖惩建议。

（三）审计委员会，其成员不少于3名，其中外部董事应占多数，设主任委员1名，由董事长担任。主任委员及其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是审核公司的财务信息及其披露，提出聘请或更换外部审计机构的建议；审查公司的内控制度，对企业风险管理制度及状况进行定期评估，向董事会提出完善风险管理的建议。

专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见、建议。

董事会各专门委员会在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责，不得以董事会名义作出任何决定。

专门委员会经董事会授权可以聘请外部专业机构提供专业意见，费用由公司承担。

公司高级管理人员和各业务部门有责任和义务为董事会及其专门委员会提供工作支持和服务。