现在，我们聚焦于一个关键问题：国企党委前置研究通过的议案，董事会是否有权否决？答案是肯定的。然而，本文的重点并非探讨这一结论，而是深入分析董事会否决过程中的注意事项，如果处理不当，会有哪些责任？

在新《公司法》基于公司整体利益的董事会中心主义治理提速的背景下，实践中关于党委前置程序，大家普遍面临以下三个困惑：

党委前置研究通过后，委员董事并不能随意投反对票或弃权票。这与其双重身份密切相关。作为党委成员，他们必须执行党组织的集中决议并发表意见。党章规定，党员个人需服从党的组织，对党的决议如有不同意见，可在坚决执行的前提下声明保留，并向党的上级组织反映。

因此，委员董事在董事会决策同一事项时，必须表达同意意见，即使他们在党委决议时持反对意见。而作为董事，他们虽然可以基于个人独立商业判断进行表决，但在党委前置研究通过后，仍需遵循党组织的决议。因此，委员董事在董事会决策过程中不能投反对票或弃权票，但可以保留意见向上级党组织反映。

在党委前置的情况下，委员董事违背个人商业同意后的免责问题，需要从行政责任和司法责任两个角度进行分析。

行政责任：结合国企现代公司治理政策要求，党委前置研究讨论是董事会决策的必要程序前提。虽然董事履职追责规定并未明确投赞成票可免责的情形，但委员董事因遵循党组织工作原则而违背个人意志投赞成票的，在逻辑上可视为有充分理由。

这是基于《中国共产党章程》中“党员个人服从党的组织，少数服从多数”的原则。因此，如果委员董事在董事会决策中因遵循党组织工作原则而违背个人商业意见并投出赞成票，这通常被视为行政免责的范围。也就是说，在行政层面，委员董事不会因遵循党组织决议而承担个人责任。

司法责任：根据新《公司法》第一百八十条规定，“董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。”

简言之，根据新《公司法》规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应基于企业利益作出商业判断并表达意见。如果董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失，则应当承担赔偿责任。

若公司章程中明确相关条款，或新《公司法》的司法解释或判例确认党组织前置程序的法律地位，委员董事因遵循党组织工作原则而违背个人意志投赞成票的，在司法责任上也可视为免责。但需跟踪相关司法解释或判例的确定。

也就是说，党委前置后，委员董事违背个人商业同意后是否可以免责，取决于具体情况和法律规定。在行政层面，委员董事因遵循党组织工作原则而违背个人商业意见通常被视为免责范围；但在司法层面，是否免责则取决于公司章程的规定以及新《公司法》的司法解释或司法判例。

因此，为了明确委员董事在这种情况下的责任，建议国有企业在制定公司章程时，明确规定党组织前置程序与董事个人商业判断之间的关系，以及相应的免责条款。同时，也需要密切关注新《公司法》的司法解释和司法判例的发展，以确保企业治理的合规性和有效性。

国有企业外部董事在表达意见时，需要合理体现派出单位或所在集团的管理意志。然而，他们并不完全受派出单位意志的束缚。在涉及党中央或国务院重大战略部署的重大举措时，外部董事应按派出单位或集团意志表达意见。

而在企业经营管理事项的决策中，他们应根据个人独立商业判断进行表决。若外部董事完全按派出单位意志表达意见并出现问题需要追责时，行政责任上可视为免责。

但司法责任上，按新《公司法》规定，仍需承担相应责任。不过，就企业经营管理事项而言，外部董事原则上可以基于个人独立商业判断进行表决。

综上所述，中国特色的国有企业现代治理机制仍在持续健全完善中。相关国有企业通过不断实践探索，将使国企现代公司治理更加成熟、更加定型。针对国企党委前置后委员董事、外部董事在董事会决策中的表达意见问题，本文提供的参考结论如下：