董事会会议记录是否属于股东查阅的范围？

我国《公司法》对于有限公司和股份有限公司股东查阅范围分别作了规定，即：第五十七条一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”

第一百一十条一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”

从《公司法》的上述规定来看，对于董事会会议记录是否属于股东查阅的范围并未给予明确规定。而过往司法实践中对此又相对保守，不少法院对此持否定观点。比如，在《苏砚池与北京华奥双宇商贸中心股东知情权纠纷案》【（2020）京0108民初37876号】中，北京市海淀区人民法院就认为“华奥中心章程对于股东的知情权进行了限缩，只允许股东查阅股东和职工（代表）大会会议记录，并未允许股东进行复制。虽然企业章程对股东知情权的行使方式作出了限缩性规定，但本院认为股东通过查阅股东会会议记录已经足以保障股东了解企业的运行状况和管理决策，在没有完全剥夺股东知情权的前提下，司法应尊重当事人之间的意思自治。故本院认为苏砚池可以查阅股东会会议记录，但不能复制。华奥中心章程并未规定股东可以查阅董事会会议记录，故对于苏砚池的相关诉讼请求，本院不予支持。”

还有，在《郑炳宏、福建省福清市东门百货有限公司股东知情权纠纷案》【（2018）闽01民终7292号】中，福州中院也认为“关于股东会决议，《公司法》第三十三条第一款规定股东有权查阅的范围包括股东会会议记录，因股东会会议记录需记载会议召开的过程以及表决结果，故该条款中的“股东会会议记录”已有包含“股东会决议”之意，股东会决议理应属于股东有权查阅和复制的范围，东门百货公司应当将其提供给股东查阅、复制。但如上所述，因“股东会会议记录”已有包含“股东会决议”之意，故在一审已判决东门百货公司提供股东会会议记录供股东查阅的情况下，亦无需再重复判决其提供股东会决议。关于董事会会议记录，《公司法》第三十三条对有限责任公司股东的查阅范围采取了列举式的规定方式，仅规定了董事会决议，而未规定董事会会议记录，因此，董事会会议记录并非股东可任意查阅的文件。从2018年2月28日《关于查阅公司会计账簿等文件的申请书》的记载以及郑炳宏在起诉状中的陈述可见，郑炳宏要求查阅公司相关文件的主要目的旨在于查账，而董事会会议记录与公司账目并不存在密切关联，而且其目前并未对某份董事会决议产生质疑，未对其要求查阅董事会会议记录给出合理的理由，故本院对其要求查阅、复制董事会会议记录的诉请不予支持。”

当然，对此也有不同的裁判观点，比如在《上海亿懋股权投资基金管理有限公司与深圳市禾华金融控股有限公司股东知情权纠纷案》【（2020）沪01民终1006号】中，法院认为“因“董事会会议记录”、“监事会会议记录”及“股东会会议决议”的字样虽未出现在《公司法》第三十三条规定之中，但可以明确的是，董事会会议记录、监事会会议记录是股东了解董事会会议决议、监事会会议决议形成过程的重要文件，而股东会会议决议则是股东了解股东会会议结果的重要文件，允许股东查阅和复制董事会会议记录、监事会会议记录、股东会会议决议，有助于股东充分行使知情权。换言之，允许查阅董事会会议记录、监事会会议记录、股东会会议决议应是允许股东查阅董事会会议决议、监事会会议决议、股东会会议记录的应有之义。因此，禾华公司主张查阅亿懋公司成立之日起至今的董事会会议记录、监事会会议记录、股东会会议决议的诉请，亦应予以支持。”《某（有限合伙）与某某有限公司股东知情权纠纷案》【（2022）沪0113民初22571号】中，上海市宝山区法院就认为“公司的日常经营和管理活动均通过董事会来执行，董事会的决议与公司经营息息相关，通过查阅董事会会议记录，有利于原告了解公司的经营状况，故也属于前述原告有权要求公司提供的资料。”

从股东知情权保护的立法目的来讲，我们倾向认为股东查阅的范围当然包括董事会会议记录（对于有限公司来讲，前提是制作了会议记录），即使《公司法》没有对此进行明确，但这也应属股东知情权的当然范围之内。对此，李建伟老师在《公司法评注》一书（第537页）指出“董事会会议记录有以下几点法律意义：（1）通过会议记录上的董事签名可以判断董事的出席人数是否满足了定足数；（2）股东可以查阅董事会会议记录以了解董事的履职情况；（3）确定董事是否要对董事会决议担责，本法第125 条规定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”另外，朱慈蕴老师在《新公司法精解》一书（第188页）中也认为“堇事会是公司的决策、执行和监督机构。董事会的会议记录反映了公司经营活动的重要情况，股东通过查阅董事会会议记录，可以对公司的经营情况以及董事会的决策、执行和监督情况进行更为全面的了解，便于对公司和董事会的工作进行监督，提出建议或者质询。”