《公司登记管理实施办法》
为更好实施《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及配套行政法规，规范公司登记管理，维护交易安全，优化营商环境，根据《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》（“以下简称《规定》”）等法律、行政法规，国家市场监督管理总局制定并颁布了《公司登记管理实施办法》（以下简称“《实施办法》”）。《实施办法》主要针对大众广泛关注的调整认缴出资期限、公司治理僵局及虚假登记等问题进行规定，于2025年2月10日起正式施行。
《实施办法》主要内容包括：
调整认缴出资期限
根据新《公司法》第四十七条及《实施办法》第五条的规定，有限责任公司股东认缴出资应当遵循诚实信用原则，全体股东认缴的出资额应由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。《规定》第二条则为2024年6月30日前已登记设立的公司(以下称”存量公司”)设置了3年的过渡期。《实施办法》第八条、第九条进一步细化了上述规定。对于2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内，并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额:剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限。对于2024年6月30日前登记设立的股份有限公司发起人或者股东应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。对于2024年6月30日前登记设立的公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的，由国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见，经国家市场监督管理总局同意，可以按2024年6月30日前确定的出资期限出资。
关于作价出资的财产范围
《实施办法》第六条明确股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，这也是对《公司法》第四十八条的股东出资形式的重申。此外，第六条还规定了"法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资"，增加了可以作价出资的财产范围。
新增注册资本缴纳的期限
《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定(征求意见稿)》的第二条原有对于存量公司新增注册资本的相关规定，但在最终发布的《规定》中被删除，《实施办法》第七条延续了该条款被删除的部分。对于有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资按照公司章程的规定自注册资本变更登记之日起五年内缴足;对于股份有限公司为增加注册资本发行新股的，应当在公司股东全额缴纳新增股款后，办理注册资本变更登记。
注册资本的真实性、合理性研判
根据《公司法》第二百六十六条及《规定》的第三条的相关规定，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，对于出资期限、出资额明显异常的，可以依法要求其及时调整。《实施办法》第十条进一步规定，若存在认缴出资期限三十年以上或注册资本十亿元人民币以上或其他明显不符合客观常识的情形时，应当对注册资本的真实性、合理性进行研判，公司及股东也有配合说明情况的义务。对于认定违背真实性、合理性原则的，公司登记机关有权依法要求公司及时调整，并按程序向省级市场监督管理部门报告，接受省级市场监督管理部门的指导和监督。
公示时间
《实施办法》第十一条对公示时间进行了规定，与《企业信息公示暂行条例(2024修订)》第十条保持一致，有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数等信息应当自产生之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
经营范围符合负面清单规定
《实施办法》第十二条规定，公司经营范围应当符合市场准入负面清单规定，外商投资公司以及外商投资企业直接投资公司的经营范围还应当符合外商投资准入特别管理措施规定。关于外商企业的经营范围由《中华人民共和国外商投资法》(以下简称”《外商投资法》")规定，《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(以下简称"外商投资负面清单”)规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资。外商投资负面清单规定限制投资的领域外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的相关限制性准入特别管理措施。国家发改委和商务部会根据对外开放具体情况对外商投资负面清单适时进行调整。关于核准、审批等其他相关规定均在《外商投资法》第四章投资管理中进一步列明。
强化公司备案义务
《实施办法》第十三条规定，公司设置审计委员会行使监事会职权的，应当在进行董事备案时标明相关董事担任审计委员会成员的信息;《实施办法》第十四条规定，公司设立登记时应当依法对登记联络员进行备案，提供登记联络员的常用联系方式，确保有效沟通。若发生变更的应当自变更之日起三十日内办理备案:《实施办法》第一五条规定，公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百七十八条的任职资格限制情形的应当及时解除职务并自解除之日三十日内办理备案。
规范公司登记程序
《实施办法》第十七条规定了公司相关人员依法被限制人身自由时如何进行身份核验;《实施办法》第十八条规定了公司提交住所或经营场所合法使用证明的相关规定;《实施办法》第十九条规定了，对公司存在名称不符合企业名称登记管理相关规定，公司注册资本、股东出资期限及出资额明显异常且拒不调整，经营范围中属于在登记前依法须经批准的许可经营项日未获得批准，涉及虚假登记的直接责任人自登记被撤销之日起三年内再次申请登记等情形的，不予办理相关登记或者备案:《实施办法》第二十条规定了，对明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，恶意转移财产，逃避债务或行政处罚等情形，不子办理办理相关公司登记或者备案，已经办理的予以撤销。
着力破解公司治理僵局
《实施办法》中增加代为办理注销、涤除公示等制度安排。在公司治理过程中，存在内部人员缺位、股东矛盾等原因导致公司无法正常退出市场的问题。这类"僵尸企业"不仅占用社会资源，而且影响市场正常秩序。《实施办法》第二十二条对此规定，公司因股东死亡注销或者被撤销导致公司无法办理注销登记的，可以由该股东股权的合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记:《实施办法》第二十三条则规定了，因公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务，人民法院可以向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除相关人员信息。公司登记机关在收到通知后，应依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。也即，登记机关可以协助人民法院涤除相关信息，解决了民事判决生效后审执衔接不畅的问题。
建立另册管理制度
针对异常状态的存量公司，《实施办法》建立了另册管理制度。在《规定》第七条列明另册管理的对象、程序、后果的基础上，《实施办法》第二十四条还补充规定了另册管理公司恢复登记在册状态的条件:依法调整出资期限、注册资本的，公司登记机关应当恢复其登记在册状态。
代理登记、备案的责任
《实施办法》第十六条明确了中介机构和代理办理登记、备案的自然人责任，要求被委托方诚实守信、依法履责，标明其代理身份，不得利用从事公司登记、备案代理业务损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益;《实施办法》第二十六条细化了中介机构代理他人、以自己名义或者冒用他人名义从事虚假登记行为的法律责任。
《实施办法》旨在规范公司登记管理，维护交易安全，优化营商环境，细化公司法及配套行政法规相关规定，加强公司登记管理和服务，提升公司登记质量，为市场主体的健康发展和市场秩序的稳定提供了坚实的制度保障。相关从业者应依法依规开展公司登记和经营活动，共同营造良好的市场环境。
公司登记管理实施办法
(2024年12月20日国家市场监督管理总局令第95号公布自2025年2月10日起施行)
第一条 为了规范公司登记管理，维护交易安全，优化营商环境，根据《中华人民共和国公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》等法律、行政法规，制定本办法。
第二条 办理公司登记、备案，申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。
第三条 公司登记机关应当按照构建全国统一大市场的要求，规范履行登记管理职责，维护诚信安全的市场秩序。
第四条 公司营业执照应当载明下列事项：
（一）名称；
（二）住所；
（三）法定代表人姓名；
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