随着国企改革的不断升入，建立健全现代企业制度，要求以防控合规风险为目的，提升公司经营决策水平，已经成为当前国企发展的重要认为。中共中央颁布的《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》及《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的实施意见》（下称：《意见》等文件，为国企落实“三重一大”决策制度实施提供了重要指导。本文将从合规视角出发，对这一制度进行浅析探讨。

“三重一大”决策制度，作为国企针对经营管理中涉及的重大事项必须由公司领导班子集体决策的刚性制度，是国企治理的重要组成部分。其内涵涵盖了企业重大问题的决策、重要人事的任免、重大项目的投资以及大额资金的使用。这一制度的实施，对于加强党对企业的法定地位的领导力、规范企业决策行为、防范决策风险、保障国有资产安全具有重要意义。

（一）内涵

1.重大决策事项：是指依照《中华人民共和国公司法》（下称：《公司法》）、《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保险法》以及其他有关法律法规和党内法规规定的应当由股东会、董事会、未设董事会的经理班子、职工代表大会和党委（党组）决定的事项。

以上可知，重大决策事项的内涵涉及到五个不同的法人治理主体权限范畴，即：股东会、董事会、未设董事会的经理班子党委（党组）、职工代表大会五个。这五个要按照法规、党章和政策规定的履职要求，在企业经营中涉及到的重大问题发挥审议、决策的作用。重大事项的范围，主要包括企业贯彻执行党和国家路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施，企业发展战略、破产、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、对外投资、利益调配、机构调整等方面的重大决策，企业党的建设和安全稳定的重大决策事项。

2.重要人事任免：是指企业直接管理的领导人员和中层管理人员的职务调整事项。主要包括企业中层以上的领导人员和下属企业、单位领导班子成员的任免、聘用、解聘和后备人选的确定，向控股和参股企业委派股东代表，推荐董事会、监事会的人选和经理、财务负责人，以及其他重要人选。

以上，“重要人事任免”是党管干部、党管人才在企业的实现形式。对本部中层以上的领导干部（包括重大项目负责人和重要管理岗位人员），以及对二级子企业班子成员的选聘、任免；向控股、参股企业委派股东代表（包括委派高级管理人员），推荐董事会、监事会成员；对后备干部的管理。还包括，党对本部中层以上经营管理人员和二级子企业班子成员的重要奖惩事项。

3.重要项目安排：是指对企业资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。

重大项目安排是足以影响企业资本变化的项目，主要包括年度投融资计划和担保项目；计划外追加的项目；应当向国资委报告的重大项目；重大、关键性的设备引进和重要物资设备购置等重大招投标管理项目；以及重大工程的发包项目等内容。

4.大额资金使用：是指超过企业或者企业国有资产监管部门所规定的企业领导人员有权使用、调动的资金限额。这涵盖了年度内计划资金使用；年度内计划外的大额资金使用；较大额度的非生产性的资金使用，以及捐赠、赞助等其他大额资金使用。

（二）意义

国有企业党委（党组）书记、董事长、未设董事会的总经理（总裁）为本企业实施“三重一大”的主要责任人，也是纪检监察机构依照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》，结合年度考核执行“三重一大”进行监督检查、以及向本企业党组织及上级监察机构报告的重点内容。

同时，“三重一大”决策的执行，也是作为巡视、党风廉政建设考核的重要内容和领导人员经济责任审计的重点。亦是上级组织人事部门、审计机关对企业领导人员考察、考核任免的重要依据，国企合规执行“三重一大”具有重要意义：

1.促进科学决策

“三重一大”制度要求重大事项必须经过集体讨论和决策，这个有助于避免个人或者少数专断，确保决策的科学性和民主性。通过广泛的听取意见，充分论证，可以提高决策质量和可行性。

2.加强权力监督

“三重一大”制度是对权力运行的一种有效监督方式。通过对重大事项、重要人事任免、重大项目、大额资金使用置于集体监督之下，可以防止权力滥用和腐败的发生。同时，还能增强领导班子的凝聚力和战斗力。

3.保障企业稳健发展

“三重一大”制度要求企业在重大事项上必须谨慎决策，有助于降低企业经营风险和市场风险。通过集体决策和讨论，可以充分考虑各种因素，制定出更加符合企业实际和市场环境的经营战略和发展规划，从而有效保障企业稳健发展。

4.维护职工权益

“三重一大”在涉及职工权益方面要求广泛听取职工的意见和建议。这有助于保障职工的知情权和参与权。通过集体讨论和决策，能够充分考虑职工利益诉求，制定出符合职工利益的政策和措施，从而维护职工的合法权益，也符合2023年新修订的《公司法》维护职工权益的法律规定。

前一部分，我们分析了“三重一大”的内涵和意义，接着一起分析一下“三重一大决策”涉及的治理主体，以及主体的权责范围，再根据权责范围针对性的制定权责清单，以满足合规要求。

根据《意见》以及2023年新修订的《公司法》规定，涉及“三重一大”决策事项的范围涉及到股东会、董事会、未设董事会的经理班子、职工代表大会和党委(党组)决定的事项。

那么，是不是“三重一大”事项决策主体的范围就是“股东会、董事会、未设董事会的经理班子、以及职工代表大会和党委（党组）”呢？

从实践经验来看，虽然《意见》中表述的“重大决策事项范围”涉及到股东会、董事会、未设董事会的经理班子、以及职工代表大会和党委（党组）决定的事项，但此处的“决定事项”仅仅是说上述五个主体有权参与事项的范围描述，并非是这五个主体需按照《意见》中履行集体决策的程序审议、决策重大事项。《意见》中明确提交会议集体决策的治理主体为“党委（党组）、董事会、未设董事会的经理班子”。

为什么“三重一大事项”集体决策治理主体没有股东会和职工代表大会呢？

这是很多国企在拟定《“三重一大”议事规则》中，对于部分重大问题需要股东批准（备案）、职工代表大会审议的事项，但二者却不属于集体决策流程主体表示困惑的问题。

那就一起看看二者在公司决策“三重一大”过程中发挥着什么作用，首先就要了解二者有哪些权力。

1.股东(股东会)

股东（或股东会）对于“三重一大决策清单”是一个比较特殊的主体存在。虽然股东会决定的事项部分属于“三重一大”事项范围内，但股东作为公司的出资人，基本不参与公司的经营管理，而是通过任命董事、监事管理公司。而，《意见》中涉及到的“三重一大”事项均属于公司在生产经营过程中发生的重大事项。股东脱离公司实际经营的情况下，独立于公司经营之外，是无法及时参与公司经营的。

所以《意见》中对于“三重一大”集体决策程序的主体并未涉及股东，且股东是仅以出资比例行权是《公司法》赋予的法定权力。因此，股东会不作为“三重一大决策事项的主体”是符合公司独立自主经营的法理精神。

以上，是从股东作为独立于公司之外的一个治理主体进行分析。接着，我们看看内部，《公司法》赋予了股东什么样的权力可以参与公司的管理，就需要明晰哪些事项应上报股东（会）决定（审批）。

《公司法》第五十九条明确规定股东会行使以下10项职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程规定的其他职权。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

从上述条文可以看出，新修订的《公司法》已把股东参与公司的经营事项决定权从股东会的权限范围内去除。保留的“公司注册资本、公司形式、以及利润分配和章程修订”这些权力，均属于能够影响到“公司资产、利益调配、公司形式”的重大事项，需要股东会审批。

《公司法》把股东对决定公司的经营事项权限去除不难理解。《公司法》的本次修订，限缩了股东权力，扩大了董事会权力，凸显董事会中心主义。本次修订，已然将国企“党的领导、内控、合规”提升到法律层面，而国企党委（党组）和董事会又是“双向进入，交叉任职”。因此《公司法》对股东会权力的限缩，其法理精神和底层逻辑是与《意见》保持一致的。

2.职工代表大会

那，为什么职工代表大会也不属于“三重一大决策事项”的集体会议决策主体呢？

“三重一大决策事项”对于会议集体决策主体的权限主要是两种：讨论权（建议权）和决策权。而讨论权的主体主要是党委（党组）；决策权的主体除了党委（党组）就是董事会。

《意见》中，“三重一大”涉及职工代表大会审议的事项主要是：企业改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议。即，职工代表大会针对涉及职工利益的重大事项时，是先行审议形成意见，供党委会、董事会或经营层在集体会议决策作出的一个参考。此处，职工代表大会仅是“审议”，而非“讨论权”或“决策权”。

又，职工代表大会对于公司改制等关乎职工权益的问题是没有决策权的。其侧重点更关注的是“职工的利益”是否受到影响、有无受损、如何保障的问题，并非关注该事项对于公司的生产经营会有什么影响，也无法左右公司对事项做出选择。故，《意见》中未将其列入到“三重一大决策事项”的集体决策主体范围中。

国有企业是国有经济的核心载体，从国企自身特点看， 国有企业具有一定的行政性。

我国宪法第七条对国有经济的定位：“国有经济，即社会主义全民所有制经济，是国民经济中的主导力量”。可见，国民经济是国有企业的首要功能与基本定位，是国家战略和安全的支撑与保障。

随着国家对国有企业的监管力度的逐渐加强，各种法律、法规、党政文件的陆续出台。使得国企的监管考核力度年年递增。而国有企业又承担者国民安全的支撑与保障的历史使命，同时又兼具“政企”功能。在经营过程中既要保经济增长，还要在特殊时期执行政治任务体现国企担当。所以，国有企业的生产经营既要按照国家出资机构的考核要求有一定比例的利润增长，又要对当地一方百姓做出政治贡献，还要守好“国有资产保值、增值”的红线。

基于以上，目前部分国企在“三重一大”制度执行中，存在出台制度内容的操作性不高，对具体事项界定不清晰的现象，根本原因就是权责不清。一是只对“三重一大”制度做了原则性、概括性、粗线条界定，细化量化不够；二是制度的制定多为照搬上一级规章制度，缺少结合实际制定的适合自身的实施规范；三是对“三重一大”范畴不能准确区分到位，

实践中，部分国企为了满足当地国资监管机构的考核、应对当地政府部门的审计、巡视、巡察等监管机制，将党委会的权责边界无限扩大，基本上将董事会、经营层的决策事项全部占满。如此一来，很多事项，尤其是不属于“三重一大”的事项也都放入到党委前置研究的大框中，例如发展党员、员工暖气费报销等这些类似于“党建、员工福利”的事项，只要涉及“党”的事，或跟“职工权益”沾边的事项，无论是否属于“三重一大”均列入党委会研究决定。这就造成一些事项应上会未上会或是不必上会却上了会的情形，挤占决策层时间及精力，降低决策效率，弱化党委会功能。

还有，就是对集体决策的内容、范围、权限、项目安排、资金性质等不够细化也不明确。对已经制定有专门制度的类别事项，在执行中还需要再重复上会研究讨论的情形比比皆是。

做好“三重一大”决策管理，是提升国有企业治理效能、实现高质量发展的根本所在。需要清晰完善厘清各治理主体的权责边界，制定党委前置研究清单、“三重一大”决策权责清单、董事会授权清单，经理职责清单，通过明确的制度和规则，提高决策效率、降低决策风险。

 具体路径：

（一）明晰党委（党组）的决定权、前置讨论权、建议权。

1.党委决定权

决定权是指由党委（党组）最终决定并承担相应责任，经党委（党组）研究决定后，由董事会和经理层负责组织实施，党委（党组）建立跟踪落实和监督机制，确保决定得到有效落实。党委的决定权是指由党委（党组）最终决定并承担相应责任。如：

（1） 企业贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施。

（2） 企业党的建设的重大决策。

（3） 企业安全稳定的重大决策。

（4） 国有资本产权代表的选任与管理，具体包括二级企业、单位的董事会成员、监事会成员、财务负责人的确定；向控股和参股公司委派的股东代表，推荐的董事会成员、监事会成员和财务负责人。

2.前置讨论权

对审查权事项，党委（党组）主要把好政治关、政策关、程序关。 对于董事会、经营层决策的事项，要事先取得党委会的前置研究，经研究通过后，具体的决策再由其他决策主体决策、执行。如：

（1）企业发展战略、对外投资方面的重大决策。

（2） 破产、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、利益调配、机构调整等方面的重大决策。

（3）重要设备和技术引进，采购大宗物资和购买服务，重大工程建设项目，对外大额捐赠、赞助。

不难看出，以上问题均涉及到企业经营发展方面，党委作为国企领导的法定地位，把好方向关和政策关即可。

3．建议权

党委的建议权是指，党委（党组）可以提出建议，作为其他主体决策时的重要参考。党委（党组）行建议权，既能够维护董事会的决策权、经营层的生产经营权，同时也能发挥党委（党组）的参谋职能，也能保证党委（党组）的知情权。例如，党委（党组）在针对重大项目的审查研究时，对于项目存在的风险点，仍然有权力也有必要对经济可行性和风险问题提出建议。

从党委（党组）的三种权力上看，应将党委（党组）有权决定的事项、前置审议的事项列入到党委会的“三重一大事项”清单中。且，“三重一大”决策事项，除了党委（党组）有权决定的以外，基本上都是需要党委（党组）前置审查研究，然后再由董事会或经营层决策执行。

（二）明晰董事会的决定权、拟定权。

哪些事项应由董事会拟定？

上报股东（会）审批的事项，都应该在董事会层面先进行审议。

哪些事项应由董事会决定？

“三重一大”事项中除去需要股东（会）决定（审批）的事项、党组织决定的事项，其余“三重一大”事项均由董事会决定。

《公司法》第六十七条规定，董事会的法定职权如下：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

本次《公司法》修订，赋予董事会法定职权共有九项，其中决定权有四项，第（三）、（七）、（八）、（九）款。除此之外，根据《意见》及公司治理政策文件要求，董事会还应对风险管理和内部控制体系建设、生产安全、环保事故（件）处理，社会责任方面的重大事项等拥有决定权。

而关于公司利润分配和亏损分配方案、增减注册资本，解散分立，董事会享有拟定权，是需上报股东（会）审批的事项。

不难看出，《公司法》以及公司治理相关政策文件来看，赋予了董事会较大决策权限，但也不排除，目前执行起来仍然受限，许多国企的经营计划、内部管理机制设置、聘任及解聘经理层仍需上报股东（股东会）审批。

（三）明晰经营层的决定权和拟定权

《意见》提到：国有企业党委（党组）、董事会、未设董事会的经理班子等决策机构要依据各自的职责、权限和议事规则，集体讨论决定“三重一大”事项。这表明，经理班子参与“三重一大”决策的程度主要取决于公司是否设董事会。

如果国企单位设有董事会的，则经理班子在“三重一大决策事项”中是一个参谋的角色，很多是拟定而非决定（审批）；如果国企单位没有设董事会，仅有一个执行董事，则许多应该由董事会决策的事项需由经理班子共同参与集体决策。

实践中，目前“未设董事会的经营层”的国企单位呈现缩减的趋势。尤其是省属一类国企集团公司及其子孙公司，基本上均按国资委的要求，执行《国有企业公司章程制定管理办法》设有董事会，且经营层亦是按照国企上级党委、本级党委会的决定，按照公司法的程序要求委任。

《公司法》第一百二十六条规定，经理对董事会负责，具体权责由公司章程和董事会授权确定。

《公司法》关于对经理职权的修订，由原来对经理职权例举方式变更为概括授权式，属于《公司法》修订的一个重要变化。这个变化，就要求董事会、公司章程可以更加灵活的对于经营层职责做出合理、明确授权成为刚需。

比如，在“三重一大”决策中，经营层作为首长负责制，可以对中层激励进行考核，但因党管干部原则和经理层行权之间权责划分不清楚会有冲突；企业的经营管理规章制度，哪些是经理层可以确定的具体规章，哪些是必须报前置研究和董事会决策的基本制度，都需要在授权中明确。

（四）决策主体权责对应

从合规的视角来看，“三重一大决策清单”就应当将《意见》里明确的党委（党组）、董事会、未设董事会的经营层，按照《公司法》、《意见》、《公司章程》等法律法规，将决策（或讨论）主体的权限厘清，将每个主体的的权责范围一一对应。

首先是决策独立。虽然有三个治理主体，但是具体到某一个事项，最终的决策主体只能有一个，这就避免了追责没有目标，大家都参与，最后谁都不负责的情况。

其次是权限分类。通过提议权、审议权（前置研究）、决策权三种权力的区别，将必须由多个主体先后决策的事项，分别确定权限类型。这样，对应的责任才能到位。

第三是穷举详示。现实运作中最容易出现的问题，是一个具体决策事项出来后，和已有的权责清单对不上，这是因为很多企业的清单比较简单化，没有详细梳理。

无疑，“清单”列示方法是复杂问题简单化的有效途径，也是国企采用的基本方式。“三重一大”事项的合规，就是要将权责一一对应。“三重一大”决策事项清单、党组织前置研究清单、董事会议事清单、总经理办公会议事清单、各类授权清单，这都是从正向考虑制定清单的角度。

也可以参照政策文件从反面考虑，制定《党委前置研究负面清单》，毕竟现实运作中最容易出现的问题无法用举例穷尽。负面清单的底层逻辑就是针对正面清单内容，按类别，针对已经通过的重大事项在执行过程中，遇到需要决策环节，可以不在前置研究。

例如：

1.战略方面：

一个企业战略规划和对应的专项规划得到批准后，开始执行阶段过程中，发生的任何环节的决策，均不需要前置研究。如，战略规划涉及到企业的研发、采购、生产、销售、市场开发等价值链环节的经营性方案，这些内容，应该按照授权和分工，交由董事会和经理层分层决策，不再进行前置研究。

2.治理方面：

《公司法》明确党组织在国有企业中发挥领导作用，但他属于是上级党组织领导下的一级独立组织，同样董事会也是在各个股东委派成立的议事决策组织。从组织产生上看，二者不是领导与被领导的关系。股东对于委派董事、监事，关于企业董事会组建、议事规范等，从法律要求上和法理逻辑上，应该是企业股东（包括国有股东、其他股东）决策同意即可，不需要作为与董事会并列的本级党委前置研究。例如，《董事会议事规则》、董事会各专门委员会设置和运行、对本级董事会和董事的考核评价等制度。

3.授权方面：

“授权不前置，前置不授权”。本次新修订《公司法》对于经理的职权完全采用公司章程、董事会的授权制，取消了原来对经理法定职权的列举式。且，董事会的法定权限也相应增加，凸显了董事会中心主义在公司整体治理结构中的重要地位。如果企业相关决策事项已经授权给董事长、总经理，或者授权给子企业决策的，本级党组织不需前置研究。

4.企业投资、重组、改革方面：

经过审批的投资项目，重组改革事项，都会在实施过程中出现一系列经营落实的具体事项。在这个过程中，推进各个环节，遇到的具体事项如果不属于原则性、方向性的问题，属于落实对原定投资、重组方案的具体决策，均可不再逐一进行前置研究。

5.风控方面：

《公司法》一百七十七条要求国企要建立“风险、合规、内控”体系。主旨是保护公司、股东、职工和债权人的合法权益。《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》要求“双向进入、交叉任职”的领导体制，就是国有企业的党委会和经营层成员的高度重叠。这种重叠，使得他们本人既是这些风险防范体系的执行者也是被监督者。所以，风险管理类作为基本管理制度，党委不能既当裁判者又当运动员，该部分风控、合规、内控体系制度不适宜党委前置研究，应由董事会决定。

6.人事方面：

企业的组织结构设置、中层以上人员任用、考核分配方案、中长期激励方案，按规定需要党委前置研究。与此相对应，落实这些总体方案的具体人事工作，比如经营性专项奖励、正常的薪酬调整、中层以下人员的招聘考核等，由经理层按照授权分层决策，不再逐一前置研究。

7.制度方面：

《公司法》授权董事会制定公司的基本制度，同时删除经理所有的列举职权。《公司法》规定“以公司章程和董事会授权模式”确定经理职权范围。相关法规政策很明确，企业基本制度由党委前置研究，董事会决策。至于企业的规章制度，企业需要将什么是具体规章应当进行清晰边界确定，同时对制定主体亦要明确。

8.财务方面：

属于公司重大金额支出包括预算内资金，属董事会授权范围，可授权由经理层决策审批，不需逐一前置研究。

（五）建立常态化沟通机制

除了以上建立各种清单，将权责一一对应以外，各治理主体还需建立常态化的沟通机制，促进各治理主体之间的信息共享和协作。

建立常态化沟通机制可以增强决策的科学性。通过定期的沟通，各部门可以及时了解其他部门的工作进展和需求，共同商讨解决方案，避免因信息不对称导致的决策失误。

其次，沟通机制可以促进各部门之间的协作。在沟通中，各部门可以分享经验、交流意见，共同探讨如何更好地落实三重一大制度，提高工作效率。

最后，建立常态化沟通机制还可以提高决策的合规性。在沟通中，各部门可以共同遵守法律法规和公司章程，确保决策符合合规要求，避免因不合规决策带来的风险和损失。

（六）建立健全的监督机制和考核机制

权责一一对应是对各治理主体的履职情况进行监督和评价的基础，建立完善的监督考核机制，以确保决策的科学性、合理性和有效性。

监督考核机制可以确保决策过程符合法律法规和规章制度。通过定期检查和评估决策过程，可以发现并纠正违规行为，确保决策符合相关法规和政策要求。

其次，监督考核机制可以促进决策主体之间的协作和沟通。通过定期的监督和反馈，可以提醒决策主体关注其他成员的意见和建议，加强协作和沟通，避免因信息不对称造成的误解和风险。

再者，监督考核机制还可以为决策提供反馈和改进机会。通过定期的考核和评估，可以了解决策的效果和影响，发现存在的问题和不足之处，并寻求改进措施。这有助于提高决策的科学性和有效性，促进组织的持续发展。

从合规视角看国企“三重一大”，我们不仅需要关注其经济效益，更应重视其合规性。“三重一大”制度是国企内部治理的重要规范，它强调决策的科学性、民主性和合规性。因此，国企在落实“三重一大”时，应注重与合规性相结合，确保决策符合法律法规和公司章程，避免因不合规决策带来的风险和损失。

“三重一大”制度的落实，不仅关乎企业的健康发展，更关乎国家的繁荣昌盛。我们期待国企在决策过程中，始终秉持合规原则，以科学、民主的方式落实三重一大，确保决策的正确性和有效性。同时，我们也期待相关部门为国企提供更多的支持和指导，推动其合规发展，共同构建一个更加稳定、繁荣的社会环境。