近年来随着国企改革的持续深入，国有企业下属子公司董事会建设取得显著成效，已实现董事会应建尽建，解决了“有没有”的问题。但从实操结果来看，部分企业对于政策要求的理解和执行存在偏差，过于强调“尽建”，而忽略了“应建”这一前提，致使前期一窝蜂建子公司董事会，现在又面临取消子公司董事会的境地。

如何避免子公司董事会建设的盲目性，走好“建立科学、理性、高效的董事会”之路，是国有企业面临的重要课题。董事会不是有就好，董事也不是越多越好，作为决策机构，需要保证必要的效率。因此，子公司董事会的构成设置和成员数量既要符合法律法规的要求，还要考虑到企业规模、业务特点和实际管理状况等，这样方能搭建以子公司董事会为基础的治理管控和授权体系，优化企业总部行权模式，提高子公司运行效率。

新公司法规定，有限公司董事会成员为3人以上，这意味着国企下属子公司如需设立董事会，其成员人数至少为3人。同时，新公司法取消了人数上限，赋予有限公司更大的灵活性，公司应根据自身的实际情况和治理需要来确定合适的董事会规模。

而按照国务院国资委对中央企业董事会建设的要求，规模较小或者股东人数较少的有限公司，如存在市场化程度较低、目标客户和市场较稳定，或者业务类型单一且投资事项少，或者拟实施重组、对外转让或停业、清算注销，或者无实际经营活动等情况的子公司，可以不设董事会，仅设一名董事。

对国企来说，下属子公司往往在业务规模、市场定位、业务类型、发展阶段等方面存在差异。例如从业务类型看，有的属于主业核心业务板块，有的属于战略性新兴业务板块，有的属于支持性辅助性业务板块，有的则属于培育孵化业务板块，这就需要分类判定。

业务规模方面，一般而言，子公司业务规模越大，需要的决策支持越多，因此可根据实际需要增加董事人数，以满足治理需求。

市场定位方面，主业核心业务板块本身的业务能力和管理基础较好，治理决策主要依据总部核心业务发展思路实施落地，因此不宜增加董事会成员数量。而支持性辅助性业务，其在多数情况下是为公司传统主业做支撑配套，与传统主业管理一体化程度高，也不宜增加董事会成员的数量。对于战略性新兴业务板块，总部自身没有太多经验积累，决策风险高，需要更多具备专业背景的董事参与决策，这时可以考虑选聘该领域的专家担任董事。而培育孵化业务板块属于新产业领域，客观上需要引入更多经验丰富、专业能力强的董事会成员（见表1）。

董事会规模结构应与企业管理成熟度的水平相适应，以提高“决策理性”，确保公司治理的有效性。

子公司的管理成熟度较高，意味着其管理团队经验丰富、组织结构健全、内部控制完善，企业整体治理管控处于良好状态，不宜调整董事会成员。相反，在管理成熟度较低的子公司中，可能存在组织结构不健全、管理流程不完善、内控失效等问题，侧面反映其决策存在问题，此时需要结合董事的履职评价，适当调整派出董事，补强专业董事，提高决策理性。

管理成熟度评价方面，如今有较多企业管理模型被广泛应用，这些模型评价维度的具体内容不一，优势和价值迥异。董事会作为企业的决策机构，其优化所挂钩的评价维度应以宏观指标为主，可包含子公司近三年经营指标完成情况、制度体系建设情况、董事会评价情况，以及子公司近三年在质量、健康、安全、环境等方面是否存在重大缺陷，在纪检、审计、巡视巡察方面是否存在负面事项和问题（见表2）。

根据新公司法，如果集团或者母公司在事实上存在指挥子公司的行为，损害子公司或其股东利益的，则要承担连带责任。因此，国有企业如果延续传统集中型管控的模式，有可能触及新的法律法规风险。

结合公司治理的内涵与要求，国有企业从长期发展看，应结合下属子公司的业务类型，探索优化行权模式，降低直接干预，研究动态差异化授、放权机制，以提高下属子公司竞争力，实现母公司投资收益。

具体来讲，国有企业应坚持对各类授权事项“可授可收”，以“董事会评价+动态调整”为手段，建立健全对子公司董事会适度授权、分类管理、有效监督的动态授权管理机制，形成授权、监管、评价、调整的闭环管理体系。授权过程中，应制定母、子公司权责与授、放权清单，落实精细化管理。横向上，可根据权责进行划分，明确各类事项涉及公司总部的层级，以及最终决策主体。纵向上，可根据事项进行分类，例如绝对管控事项，包括子公司章程、主责主业、改革重组、年度经营计划等重大事项；禁止事项，禁止子公司从事的业务活动或者非主业投资等；授权事项，根据子公司董事会建设水平谨慎授权，考量决策复杂程度、风险可控程度，给予一定权限内的经营管理权、投资决策权、财务管理权和人事管理权等（见表3、图1）。