第一章 总则

第一条 为规范【XX公司】（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、出资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。

第二条 根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，推动党组织发挥政治核心作用的组织化、制度化、具体化。

第三条 本章程由公司出资人制定，章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第四条 公司类型：有限责任公司。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第五条 公司的经营期限：XX年/永久存续

第六条 本公司章程自生效之日起，即对股东、公司、党组织成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。

第二章 公司名称和住所

第七条 公司名称：XX有限公司。

第八条 公司住所：                       。

第三章 公司经营范围、注册资本

第九条 公司经营范围：                         。

第十条 公司注册资本：XXXX万元人民币。

第十一条 公司唯一股东认缴出资额、出资时间、出资方式如下：

股东认缴出资应于XX年XX月XX日前出资到位。

第十二条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

第十三条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法履行必要的评估和备案程序，并办理财产权属的转移手续。

第十四条 股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。违反该规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

第十六条 公司应当向国资监管机构申请办理产权登记，并向股东签发出资证明书并置备股东名册。

1、签发出资证明书，记载下列事项：

（1）公司名称；

（2）公司成立日期；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（5）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

2、有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（1）股东的姓名或者名称及住所；

（2）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（3）出资证明书编号；

（4）取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十七条 公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第三章 股东的权利和义务

第十八条 经公司股东作出决定，公司可以增加或减少注册资本。公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第十九条 股东享有如下权利：

（一）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

（二）按本章程规定委派董事的权利；

（三）有权查阅、复制公司章程和公司财务会计报告，有权查阅公司会计账簿，对公司的经营提出建议和质询；

（四）按实缴出资比例分取红利，公司新增资本时，有权优先按实缴出资比例认缴出资；

（五）公司终止、解散、清算时，按实缴出资比例分享剩余财产；

（六）法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。

第二十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程规定，不得滥用股东权利损害公司的利益；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资额；

（三）股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；

（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资；

（五）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

第四章 党委会

第二十一条 公司党的委员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，专职党务工作人员按不少于职工总数1%的比例配备。公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，一般按公司上年度职工工资总额1%的比例安排，从公司管理费用列支。

第二十二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。保证监督党和国家的路线方针政策在本公司的贯彻执行，落实党管干部和党管人才原则，领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、共青团等群团组织。支持股东、董事会和经理层依法行使职权，前置研究讨论公司重大经营管理事项。

第二十三条 公司党委依照规定讨论和决定公司重大经营管理事项的基本原则：

（一）坚持民主集中制。民主集中制是公司党委的组织原则，是公司党委研究讨论公司重大经营管理事项的制度保证。

（二） 坚持前置研究讨论。公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。

（三） 坚持质量与效率相统一。切实提升决策水平，既要避免仓促决策又要避免议而不决、决而不行，提高决策的科学性、准确性和实效性。

第二十四条 公司党委会研究决策以下重大事项：

（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；

（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项；

（三）按照管理权限决定公司人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；

（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；

（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；

（六）其他应由党委会研究决策的事项。

第二十五条 公司党委会前置研究讨论的事项主要包括：

（一）公司贯彻省委省政府决策部署和上级重要决定的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）公司生产经营方针；

（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（五）公司组织架构设置和调整、重要规章制度的制定、修改；

（六）公司的合并、分立、变更、解散，下属公司的设立和撤销；

（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；

（八）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（九）其他应由党委会研究讨论的重要事项。

第二十六条 公司党委会前置研究讨论事项要谋全局、议大事、抓重点，保证公司改革发展的正确方向，支持董事会、经理层依法行使职权。党委会前置研究讨论的程序是：

（一）前置研究讨论。通过研究论证、意见征求，拟提交董事会、经理层决策的重大事项，应先经公司党委研究讨 论，以党委会形式，对重大经营管理事项提出前置研究意见，提交董事会、经理层作出决策。党委会发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委会认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前，应与董事会、经理层其他成员进行充分沟通党委意见建议；

（三）会上表达意见。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委会研究的意见和建议；

（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员在会议结束后，要及时向党委会报告有关情况，党委会应对未执行党组织决定的党委成员进行批评纠正、问责、追责。

第二十七条 组织落实公司重大决策部署。公司党委会带头遵守公司各项规章制度，做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。

第二十八条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

第五章 公司治理机制

第二十九条 公司设股东、董事会和高级管理人员，不设股东会、监事会和监事，董事会下设审计委员会。

第三十条 本章程所称的公司高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）和董事会聘用的其他人员。

第三十一条 公司的（董事长/总经理）为公司的法定代表人。

第一节 股东

第三十二条 公司不设股东会，股东依法行使以下职权：

（一）决定公司战略和发展规划，批准公司的主业及调整方案；

（二）决定公司经营方针，决定公司的投资计划和投资方案; 

（三）委派和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（四）决定聘任或者解聘公司总经理、财务负责人，制定经理层的绩效考核和奖励方案；

（五）审议批准董事会报告;

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 

（八）对公司发行债券作出决议;

（九）决定公司增加或者减少注册资本的方案;

（十）对公司合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算等事项作出决议; 

（十一）制定公司章程或批准公司章程修改方案; 

（十二）审议批准公司股权转让和XX万元以上重大资产交易方案；

（十三）制定公司人事、财务、投资、资产处置、风险管理等重要制度;

（十四）审议批准公司对外担保事项；

（十五）决定公司重大收入分配事项；

（十六）决定公司对外投资、融资、关联交易、对外捐赠或者赞助等事项;

（十七）对公司年度财务决算进行审计、对公司重大事项进行抽查检查，并按照公司负责人管理权限开展经济责任审计；

（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东决定的其他事项。

第二节 董事会

第三十三条 公司设董事会，是公司的决策机构。公司董事会由X名董事组成，其中过半数为外部董事，公司董事会成员由公司出资人委派，并设职工董事1名，由公司职工通过职工大会或职工代表大会选举产生。董事每届任期为三年，可以连选连任。

第三十四条  董事会对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）在股东授权的范围内，决定公司资产处置、关联交易、对外捐赠或者赞助等事项；

（十一）决定公司单笔投资额不超过人民币XX万元的主业固定资产投资或股权投资，其中股权投资、公司年度投资计划以外的任何新增投资不得向下授权；

（十二）制订公司国有资产、产权重组整合方案；

（十三）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；

（十四）聘任或者解聘公司总经理、财务总监，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项; 

（十五）制订公司章程草案和公司章程的修改方案;

（十六）听取公司经理层的工作报告并检查经理层的工作;

（十七）批准公司职工收入分配方案，制定经理层的绩效考核奖励计划方案，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东审批，不涉及股权的由董事会决定;

（十八）决定公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系的建立;

（十九）制订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东授予的其他职权。

董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。

第三十五条 董事会设董事长一人，由公司出资人在董事会成员中指定。

第三十六条 董事会至少每年召开两次。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十七条 召开董事会会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日以前送达全体董事及其他列席人员。

第三十八条 董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应当经半数以上董事通过。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。

第三十九条 董事会召开会议原则上采用现场会议形式，当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。

第四十条 董事会表决实行回避制度，董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，或涉及董事个人利益的，不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第四十一条 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

第三节 经理层

第四十二条 经理层是公司的执行机构，公司设总经理1名，副总经理X名，由董事会聘任，对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理。

第四十三条 公司总经理由公司董事长提名，由董事会聘任或者解聘，总经理的任期由董事会决定。经公司出资人同意，董事会成员可以兼任总经理。总经理对董事会负责，董事会闭会期间向董事长报告工作，非董事总经理列席董事会会议。经理层行使以下职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；

（二）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；

（三）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施；

（四）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司内部管理机构设置方案；

（六）制订公司的基本管理制度；

（七）制定公司的具体规章；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；

（九）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（十）制定除经理层以外公司职工的工资、绩效、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

（十一）拟订公司资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；

（十二）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

（十三）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十四）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；

（十五）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；

（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。

经理层在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。

第四节 董事会审计委员会

第四十四条 公司不设监事会，董事会下设审计委员会，履行监事会职责，是公司的监督机构，成员不得少于3人，其中至少有1名外部董事，同时至少有1名董事为会计专业人士。

审计委员会委员由董事长、全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。审计委员会设主任委员1名，原则上由外部董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

审计委员会委员与董事任期一致，每届三年。任期届满，连选可以连任。

第四十五条 审计委员会委员行使下列职权：

（一）检查公司财务； 

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 

（四）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第四十六条 审计委员会每年度至少召开一次会议，会议实行一人一票制，决议应当经半数以上委员通过。会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。有不同意见应在会议记录中予以记载。

第五节 董事、高级管理人员任职资格、权利义务和法律责任

第四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）公司违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效；

（七）董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第四十八条 董事在公司任职期间享有下列权利：

（一）获得履行董事职责所需的公司信息；

（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；

（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；

（五）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；

（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；

（七）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇；

（八）必要时以书面或者口头形式向股东反映和征询有关情况和意见；

（九）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。

第四十九条 公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

公司董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第五十条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金； 

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； 

（三）违反本章程的规定，未经股东或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反本章程的规定或者未经股东同意，与公司订立合同或者进行交易； 

（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； 

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第五十一条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益或者给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十二条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向公司所在地人民法院提起诉讼。

第六章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第五十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计、审计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计，并经过公司董事会审议通过。于次年3月31日前送交公司股东。

第五十四条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度，但公司的第1个会计年度应自公司成立之日起，至同年12月31日结束。

第五十五条 公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和国家有关国有资本收益管理规定执行。公司按照各股东实缴出资比例向股东分配利润。

第五十六条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

第五十七条 公司依照《中华人民共和国工会法》，依法开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当支持工会履行职责，并为其开展工作提供设施、活动场所等必要条件和相应保障。

第七章　公司的合并、分立、解散和清算

第五十八条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序审议批准。

第五十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 

（二）公司股东决定解散； 

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。

第六十条 公司解散时，应当依法成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东批准后依法向公司登记机关申请注销登记。同时，报上级党组织申请撤销公司党组织。

第十章 附则

第六十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）有关法律、行政法规修改后，章程的规定与修改后的法律、行政法规相抵触；

（二）公司章程规定的事项发生重大变化；

（三）股东决定修改章程。

公司章程的修改，应当按规定程序报股东批准。涉及公司登记事项变更的，依法办理变更登记。

第六十二条 公司章程的解释权属于公司股东。

第六十三条 本章程由公司全体股东订立，自公司全体股东通过之日起生效的。公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第六十四条  本章程一式X份，公司股东壹份，公司留存壹份，并报公司登记机关备案壹份。

（以下无正文，为签章页）

公司股东盖章/签名：            

股东名称：（公章）

法定代表人：                   

签章时间：XX年XX月XX日