目录

一、“三重一大”决策制度的内涵与意义

二、违反“三重一大”决策制度是否会导致合同无效 

三、涉及的治理主体及权责范围

四、“三重一大”制度建设及执行方面常见问题

一、“三重一大”决策制度的内涵与意义

“三重一大”决策制度，作为国企针对经营管理中涉及的重大事项必须由公司领导班子集体决策的刚性制度，是国企治理的重要组成部分。其内涵涵盖了企业重大问题的决策、重要人事的任免、重大项目的投资以及大额资金的使用。这一制度的实施，对于加强党对企业的法定地位的领导力、规范企业决策行为、防范决策风险、保障国有资产安全具有重要意义。

（一）内涵

1.重大决策事项：是指依照《中华人民共和国公司法》（下称：《公司法》）、《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保险法》以及其他有关法律法规和党内法规规定的应当由股东会、董事会、未设董事会的经理班子、职工代表大会和党委（党组）决定的事项。

以上可知，重大决策事项的内涵涉及到五个不同的法人治理主体权限范畴，即：股东会、董事会、未设董事会的经理班子党委（党组）、职工代表大会五个。这五个要按照法规、党章和政策规定的履职要求，在企业经营中涉及到的重大问题发挥审议、决策的作用。重大事项的范围，主要包括企业贯彻执行党和国家路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施，企业发展战略、破产、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、对外投资、利益调配、机构调整等方面的重大决策，企业党的建设和安全稳定的重大决策事项。

2.重要人事任免：是指企业直接管理的领导人员和中层管理人员的职务调整事项。主要包括企业中层以上的领导人员和下属企业、单位领导班子成员的任免、聘用、解聘和后备人选的确定，向控股和参股企业委派股东代表，推荐董事会、监事会的人选和经理、财务负责人，以及其他重要人选。

以上，“重要人事任免”是党管干部、党管人才在企业的实现形式。对本部中层以上的领导干部（包括重大项目负责人和重要管理岗位人员），以及对二级子企业班子成员的选聘、任免；向控股、参股企业委派股东代表（包括委派高级管理人员），推荐董事会、监事会成员；对后备干部的管理。还包括，党对本部中层以上经营管理人员和二级子企业班子成员的重要奖惩事项。

3.重要项目安排：是指对企业资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。

重大项目安排是足以影响企业资本变化的项目，主要包括年度投融资计划和担保项目；计划外追加的项目；应当向国资委报告的重大项目；重大、关键性的设备引进和重要物资设备购置等重大招投标管理项目；以及重大工程的发包项目等内容。

4.大额资金使用：是指超过企业或者企业国有资产监管部门所规定的企业领导人员有权使用、调动的资金限额。这涵盖了年度内计划资金使用；年度内计划外的大额资金使用；较大额度的非生产性的资金使用，以及捐赠、赞助等其他大额资金使用。

（二）意义

国有企业党委（党组）书记、董事长、未设董事会的总经理（总裁）为本企业实施“三重一大”的主要责任人，也是纪检监察机构依照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》，结合年度考核执行“三重一大”进行监督检查、以及向本企业党组织及上级监察机构报告的重点内容。

同时，“三重一大”决策的执行，也是作为巡视、党风廉政建设考核的重要内容和领导人员经济责任审计的重点。亦是上级组织人事部门、审计机关对企业领导人员考察、考核任免的重要依据，国企合规执行“三重一大”具有重要意义：

1.促进科学决策

“三重一大”制度要求重大事项必须经过集体讨论和决策，这个有助于避免个人或者少数专断，确保决策的科学性和民主性。通过广泛的听取意见，充分论证，可以提高决策质量和可行性。

2.加强权力监督

“三重一大”制度是对权力运行的一种有效监督方式。通过对重大事项、重要人事任免、重大项目、大额资金使用置于集体监督之下，可以防止权力滥用和腐败的发生。同时，还能增强领导班子的凝聚力和战斗力。

3.保障企业稳健发展

“三重一大”制度要求企业在重大事项上必须谨慎决策，有助于降低企业经营风险和市场风险。通过集体决策和讨论，可以充分考虑各种因素，制定出更加符合企业实际和市场环境的经营战略和发展规划，从而有效保障企业稳健发展。

4.维护职工权益

“三重一大”在涉及职工权益方面要求广泛听取职工的意见和建议。这有助于保障职工的知情权和参与权。通过集体讨论和决策，能够充分考虑职工利益诉求，制定出符合职工利益的政策和措施，从而维护职工的合法权益，也符合2023年新修订的《公司法》维护职工权益的法律规定。

二、违反“三重一大”决策制度是否会导致合同无效

（一）是否违反“三重一大”决策制度并不是认定公司决议效力瑕疵的因素

根据《公司法》第二十二条规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”因此，认定公司决议效力应根据前述规定进行判断。司法实践中，一般认为，是否违反“三重一大”决策制度并不是认定公司决议效力瑕疵的考量因素。

如在最高人民法院(2021)最高法民申3524号案中，“本案八一农场和金昌市国资委作为国有企业和国资监管部门，在涉及金泥公司增加注册资本等重大事项的决策过程中，均未按照国家“三重一大”的政策规定，未向履行国有资产出资人职责的甘肃省农垦集团公司和负有监管责任的甘肃省国有资产监督管理委员会报告相关决策情况，亦未就相关事宜与党委(党组)沟通，听取党委(党组)的意见，该增资决议的内容及程序均严重违反该行政法规的强制性规定。”但是，法院认为：“三重一大”决策制度是党中央、国务院规范国有企业决策管理的制度，从上述法律法规不能得出八一农场所主张的金泥公司股东会决议效力的结果。

但需要指出的是，如果公司章程明确规定了“三重一大”决策决策程序，相关内容已经具有公司章程效力，则可以根据《公司法》第二十二条的规定作出相应的认定。

（二）未经“三重一大”决策程序并不当然导致合同无效

《民法典》第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第一百五十四条规定：“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”因此，只要不存在前述规定的情形，则合同合法有效。

由于“三重一大”决策制度本身并非法律、行政法规的强制性规定，故仅以违反“三重一大”制度为由主张合同无效，很难得到支持。例如，在北京市第一中级人民法院(2020)京01民终4920号案中，法院认为：“三重一大”决策制度作为党中央、国务院进一步规范国有企业决策管理，实现企业科学决策、民主决策的重要制度，亦并非合同法第五十二条所规定的法律及行政法规，故违反“三重一大”决策制度要求而签订的合同亦并非当然无效。

三、涉及的治理主体及权责范围

根据《意见》以及2023年新修订的《公司法》规定，涉及“三重一大”决策事项的范围涉及到股东会、董事会、未设董事会的经理班子、职工代表大会和党委(党组)决定的事项。

那么，是不是“三重一大”事项决策主体的范围就是“股东会、董事会、未设董事会的经理班子、以及职工代表大会和党委（党组）”呢？

从实践经验来看，虽然《意见》中表述的“重大决策事项范围”涉及到股东会、董事会、未设董事会的经理班子、以及职工代表大会和党委（党组）决定的事项，但此处的“决定事项”仅仅是说上述五个主体有权参与事项的范围描述，并非是这五个主体需按照《意见》中履行集体决策的程序审议、决策重大事项。《意见》中明确提交会议集体决策的治理主体为“党委（党组）、董事会、未设董事会的经理班子”。

为什么“三重一大事项”集体决策治理主体没有股东会和职工代表大会呢？

这是很多国企在拟定《“三重一大”议事规则》中，对于部分重大问题需要股东批准（备案）、职工代表大会审议的事项，但二者却不属于集体决策流程主体表示困惑的问题。

那就一起看看二者在公司决策“三重一大”过程中发挥着什么作用，首先就要了解二者有哪些权力。

（一）股东(股东会)

股东（或股东会）对于“三重一大决策清单”是一个比较特殊的主体存在。虽然股东会决定的事项部分属于“三重一大”事项范围内，但股东作为公司的出资人，基本不参与公司的经营管理，而是通过任命董事、监事管理公司。而，《意见》中涉及到的“三重一大”事项均属于公司在生产经营过程中发生的重大事项。股东脱离公司实际经营的情况下，独立于公司经营之外，是无法及时参与公司经营的。

所以《意见》中对于“三重一大”集体决策程序的主体并未涉及股东，且股东是仅以出资比例行权是《公司法》赋予的法定权力。因此，股东会不作为“三重一大决策事项的主体”是符合公司独立自主经营的法理精神。

以上，是从股东作为独立于公司之外的一个治理主体进行分析。接着，我们看看内部，《公司法》赋予了股东什么样的权力可以参与公司的管理，就需要明晰哪些事项应上报股东（会）决定（审批）。

《公司法》第五十九条明确规定股东会行使以下10项职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程规定的其他职权。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

从上述条文可以看出，新修订的《公司法》已把股东参与公司的经营事项决定权从股东会的权限范围内去除。保留的“公司注册资本、公司形式、以及利润分配和章程修订”这些权力，均属于能够影响到“公司资产、利益调配、公司形式”的重大事项，需要股东会审批。

《公司法》把股东对决定公司的经营事项权限去除不难理解。《公司法》的本次修订，限缩了股东权力，扩大了董事会权力，凸显董事会中心主义。本次修订，已然将国企“党的领导、内控、合规”提升到法律层面，而国企党委（党组）和董事会又是“双向进入，交叉任职”。因此《公司法》对股东会权力的限缩，其法理精神和底层逻辑是与《意见》保持一致的。

（二）职工代表大会

那，为什么职工代表大会也不属于“三重一大决策事项”的集体会议决策主体呢？

“三重一大决策事项”对于会议集体决策主体的权限主要是两种：讨论权（建议权）和决策权。而讨论权的主体主要是党委（党组）；决策权的主体除了党委（党组）就是董事会。

《意见》中，“三重一大”涉及职工代表大会审议的事项主要是：企业改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议。即，职工代表大会针对涉及职工利益的重大事项时，是先行审议形成意见，供党委会、董事会或经营层在集体会议决策作出的一个参考。此处，职工代表大会仅是“审议”，而非“讨论权”或“决策权”。

又，职工代表大会对于公司改制等关乎职工权益的问题是没有决策权的。其侧重点更关注的是“职工的利益”是否受到影响、有无受损、如何保障的问题，并非关注该事项对于公司的生产经营会有什么影响，也无法左右公司对事项做出选择。故，《意见》中未将其列入到“三重一大决策事项”的集体决策主体范围中。