三、国有企业管理人员，等于国有企业领导人员（领导班子成员）吗？八、哪种情形可以“从轻”或者“减轻”处分？免予或者不予处分？十二、《条例》规定的处分与刑事责任追究、行政处罚如何衔接？十三、被立案调查期间，国有企业管理人员受到哪些限制？2024年5月21日，国务院总理李强签署第781号国务院令，公布的《国有企业管理人员处分条例》（以下简称《条例》）自2024年9月1日起施行。《条例》上承《中华人民共和国监察法》和《中华人民共和国公职人员政务处分法》，下启《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》及《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》等众多国企管理人员监管规定，对推动国有企业高质量发展提供有力的法治保障具有重要意义。本文通过梳理《监察法》及现行国有企业管理规范，以问答形式就国企管理人员关心、关注的问题对照《条例》进行解读《条例》第二条规定了本条例所称国有企业管理人员，是指国家出资企业中的下列公职人员：（一）在国有独资、全资公司、企业中履行组织、领导、管理、监督等职责的人员；（二）经党组织或者国家机关，国有独资、全资公司、企业，事业单位提名、推荐、任命、批准等，在国有控股、参股公司及其分支机构中履行组织、领导、管理、监督等职责的人员；（三）经国家出资企业中负有管理、监督国有资产职责的组织批准或者研究决定，代表其在国有控股、参股公司及其分支机构中从事组织、领导、管理、监督等工作的人员。上述人员范围，与《监察法实施条例》第四十条“监察法第十五条第三项所称国有企业管理人员，是指国家出资企业中的下列人员：……”一致，只是增加了“公职”二字。《企业国有资产法》第五条规定“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司”。
《条例》第二条中的国有独资公司是指根据《公司法》[注1]的规定设立的、国家单独出资的有限责任公司和股份有限公司，由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责。国有独资企业是指依照《全民所有制工业企业法》设立的、企业全部注册资本均为国有资本的非公司制企业。国有全资公司、企业范围定义自《国资委关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）第一条第二款可知，为全部由国有资本形成的企业，结合《企业国有资产交易监督管理办法》第四条第（一）项，国有资本包括“政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司）”，形成可指“直接或间接合计持股”，全部则意为“100%”。国有控股公司的范围可根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四条第二项“本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业”以及第三项“本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业”。尽管《条例》未明确是否包含国有实际控制企业，但从立法精神上来看，笔者认为应包含“政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业”。此外，国有资本持有股份但未能通过协议安排等对其实际控制的企业为国有参股企业。同时，考虑到金融、文化企业的特殊性，《条例》第五十条规定“国家对违法的金融、文化国有企业管理人员追究责任另有规定的，同时适用”。三、国有企业管理人员，等于国有企业领导人员（领导班子成员）吗？2009年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》（中办发〔2009〕26号），规定适用范围为国有独资企业、国有控股企业（含国有独资金融企业和国有控股金融企业）及其分支机构的领导班子成员。《<中华人民共和国监察法>释义》指明“领导班子成员”是指设董事会的企业中由国有股权代表出任的董事长、副董事长、董事，总经理、副总经理，党委书记、副书记、纪委书记，工会主席等；未设董事会的企业的总经理（总裁）、副总经理（副总裁），党委书记、副书记、纪委书记，工会主席等。
基于《条例》第二条所规定的管理人员范围及结合《监察法实施条例》可知，领导班子成员必然是管理人员，但除此之外，对国有资产负有经营管理责任的国有企业中层和基层管理人员，包括部门经理、部门副经理、总监、副总监、车间负责人等；在管理、监督国有财产等重要岗位上工作的人员，包括会计、出纳人员等；国有企业所属事业单位领导人员，国有资本参股企业和金融机构中对国有资产负有经营管理责任的人员，也应当理解为国有企业管理人员的范畴。举一反三，从事风控、审计、合规、纪检等岗位的人员以及监事，也可能被视为国有企业管理人员。结合《条例》规定，不从事组织、领导、管理、监督等职责的无关岗位、无关人员，以及国有控股、参股公司及其分支机构中非由党组织或者国家机关，国有独资、全资公司、企业，事业单位提名、推荐、任命、批准等从事工作的人员，和非经国家出资企业中负有管理、监督国有资产职责的组织批准或者研究决定代表其在国有控股、参股公司及其分支机构中从事组织、领导、管理、监督等工作的人员，如混合所有制企业（特别是其中的国有参股企业）中民营资本代表，都不属于国有企业管理人员范畴。《条例》第二条、第四条规定，“任免机关、单位”对违规国有企业管理人员给予处分，此处应包括党组织或者国家机关，提名、推荐、任命、批准有关管理人员任命的国有独资、全资公司、企业，事业单位，以及国家出资企业中负有管理、监督国有资产职责的组织。此外，根据司法部、国务院国资委、财政部负责人就《国有企业管理人员处分条例》答记者问，国有企业作为任免单位依据干部管理权限任免其内部管理人员。《条例》第二章规定了处分的种类和适用，将其上位法《公职人员政务处分法》关于公职人员处分的种类和期间进行了直接引用。处分从轻到重包括警告（6个月）、记过（12个月）、记大过（18个月）、降级（24个月）、撤职（24个月）、开除。
根据《条例》第十七条至第二十五条，国企管理人员违反政治要求、违反组织要求、违反廉洁要求、损害群众利益或者违反工作要求的五十三种违规行为，任免机关、单位可根据《公职人员政务处分法》给予其警告直至开除等处分。
八、哪种情形可以“从轻”或者“减轻”处分？免予或者不予处分？考虑国企管理人员的主观态度和行为后果，为保证处分过程的公平正义，《条例》第十一条规定，主动坦白、协助调查、检举揭发、存在企业改革失误等情形可作为从轻或减轻处分的理由。第十二条规定，违法行为情节轻微、违背意愿被胁迫等情形可以免予或不予处分。
为体现严肃性和全面性，增强对国有企业管理人员的监督和约束，确保违法行为受到严厉处置，《条例》第十三条规定了处分期内再犯、阻挠检举等情形应当从重给予处分。
根据《条例》第九条，对于国有企业管理人员同时存在两个以上需要给予处分的违法行为，应分别确定每个违法行为的处分种类。如果处分种类不同，则执行其中最重的处分；如果处分种类相同且为撤职以下的处分，则可以在一个处分期以上、多个处分期之和以下确定处分期，但最长不得超过48个月。
《条例》第十条规定，若国有企业管理人员两人以上共同实施违法行为，需要分别根据每个人应承担的责任给予相应的处分。这种安排不仅有助于维护法规纪律严肃性，还能有效防止规避责任的现象，提高国有企业管理人员的法治意识和责任意识。
对涉嫌违法的国有企业管理人员进行调查、处理具体流程如下图：
十二、《条例》规定的处分与刑事责任追究、行政处罚如何衔接？当国有企业管理人员的行为触犯刑法，被依法追究刑事责任时，其行为不仅侵犯了国家的法律秩序，也违背了国有企业内部的纪律规范。
因此《条例》第三十二条规定，国有企业管理人员被依法追究刑事责任的，任免机关、单位应当根据司法机关的生效判决、裁定、决定及其认定的事实和情节，依法给予处分。
如果国有企业管理人员的行为虽未构成犯罪，但依法受到了行政处罚，任免机关或单位在给予处分时，可以根据已生效的行政处罚决定中所认定的事实和情节，经过核实后依法作出相应的处分决定。
十三、被立案调查期间，国有企业管理人员受到哪些限制？《条例》第三十四条规定，国有企业管理人员在涉嫌违法被立案调查期间，将面临暂停职务、限制出境、限制辞职、限制职业发展等多种限制。这一系列限制旨在确保涉案人员不会因为职业发展的变动而影响调查的公正性，同时也是对涉案人员的一种警示，表明其在调查期间的特殊身份和状态。
《条例》第五章系统地规定了被处分人对处分决定不服的可以进行复核、申诉。具体救济方式如下表：
除了上文提到的复核、申诉等期限外，《条例》中还有下列值得我们关注的数字：
数字“1”
1. 任免机关、单位应当自《条例》第二十七条第（一）－（五）项决定作出之日起1个月以内，将处分、免予处分、不予处分或者撤销案件的决定以书面形式通知被调查人及其所在单位，并在一定范围内宣布，涉及国家秘密、商业秘密或者个人隐私的，按照国家有关规定办理；
2. 国有企业管理人员受到降级、撤职、开除处分的，应当在处分决定作出后1个月内，由相应人事部门等按照管理权限办理岗位、职务、工资和其他有关待遇等变更手续，并依法变更或者解除劳动合同。
数字“2”
对涉嫌违法的国有企业管理人员进行调查、处理，应当由2名以上工作人员进行。
数字“6”
1. 给予国有企业管理人员处分，应当自立案之日起6个月内作出决定；案情复杂或者遇有其他特殊情形的，经任免机关、单位主要负责人批准可以适当延长，但是延长期限不得超过6个月；
2. 国有企业管理人员受到降级、撤职、开除处分的，应当……；特殊情况下，经任免机关、单位主要负责人批准可以适当延长办理期限，但是最长不得超过6个月。
《条例》不仅承接了上位法的精神与要求，而且向下延伸，构筑形成严密的法律框架，旨在加强对国有企业管理人员的监督管理，确保其在履行职责时严格遵守法律法规，保持清廉自律，从而为国有企业的健康发展和长期繁荣奠定坚实的法制基础。
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