第一章 总则

第一条 为加强对XXX有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）法律法规、规范性文件以及和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定子公司管理办法（以下简称办法）。

第二条 本办法所称母公司系指XXX有限公司，子公司系指XXX公司投资控股或全资控股的子公司。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对母公司的资源、资产、投资等进行风险控制，提高母公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 母公司依据对子公司资产控制和母公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项进行管理的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第五条子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。

第二章 投资管理

第五条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定、建立健全法人治理结构和运作制度。

第六条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第七条 子公司每年应当至少召开一次股东会或一次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。

第八条 子公司改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，须事先报告母公司。

第九条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司进行科学决策和监督协调。

第三章 财务管理

第十条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第十一条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定开展日常会计核算工作。

第十二条 子公司各项会计事项按照母公司的会计政策执行。

第十三条 子公司的对外投资项目，必须经子公司董事会或股东会审查并经母公司同意后才能组织实施。

第十四条 子公司未经母公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。

第四章 内部审计监督

第十五条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第十六条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第十八条子公司在接到审计通知后、应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第十七条 经母公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第五章 管理体制

第十八条 母公司的全部投资项目的考察、开发、遴选、可行性论证、组织评估、报批等前期工作由金融投资部负责。对子公司的日常管理由公司主管经理负责。

第十九条 母公司派出的董事、监事人员应当充分行使《公司法》所赋予的权利，在子公司董事会、监事会中发挥作用，并向公司主管经理通报企业经营情况。

第二十条 母公司派出的各级管理人员应当勤勉尽责，努力完成在子公司各自岗位上的任务，并有责任向公司主管经理汇报企业经营的情况。

第二十一条 母公司派出人员的人事劳动关系全部保留在母公司。派出人员中董事、监事的工资、福利及工作经费由母公司支出，在子公司任职的派出人员其工资、福利及工作经费由子公司支出。

第六章 重大信息报告制度

第二十二条 子公司有义务及时提供所有可能对母公司产生重大影响的信息，并做到：

1、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

2、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

3、子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

第二十三条 子公司应当在股东会或董事会结束后一个工作日内，向将有关会议决议情况报母公司备案。

第二十四条 子公司应当在季度结束之日起10个工作日内、半年度、年度结束之日起15个工作日内，向母公司提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。第二十七条子公司对以下重大事项应当及时报告母公司：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司的担保）；

5、租入或租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、转让或受让研发项目；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

12、公司认定的其他交易；

13、重大诉讼、仲裁事项；

14、大额银行退票；

15、重大经营性或非经营性亏损；

16、遭受重大损失；

17、重大行政处罚。

第二十五条 子公司对前款所指重大事项的报告时点：

（1）股东会或董事会做出决议后两个工作日内；

（2）事件发生之时或公司知晓此事的第一时间。

第二十六条前款所指重大事项的金额标准为:

1、交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的10%（含）以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占子公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%（含）以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含)以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的10%（含）以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含）以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

7、子公司发生的交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，达到本条1、2、3、

4、5、6款标准的，应及时向母公司报告。

已经履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十七条子公司应当明确负责信息收集和传递事务的部门及负责人，并把部门名称、负责人及通讯方式向母公司证券部备案。子公司应向负责信息收集和传递事务的负责人提供参加涉及重大事项的会议的便利条件。

若出现贻误重大事项报告的情况，母公司将追究子公司、并责成子公司追究负责信息收集和传递事务的部门及负责人的责任。

第七章  附则

第二十八条 本办法适用于公司各控股子公司或全资子公司。

第二十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十条本办法由公司董事会负责解释。

第三十一条 本办法自公司董事会通过之日起实施。