一、关于是否可以在增资协议中约定股东享有回购权利问题的咨询

问：《企业国有资产交易操作规则》中规定，交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容。请问如果在增资协议中仅约定特定情形下股东享有回购其他股东股权的权利，而非具有回购的义务或责任，请问这样的约定是否仍符合《企业国有资产交易操作规则》的相关规定？

答2025-04-25：企业进场增资过程中，交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购的任何内容。

观察：关于国企增资，可进一步参阅《国资委问答：国有企业增资专题》

二、关于《企业国有资产交易监督管理办法》国有企业增资有关审计问题的咨询

问：《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定，企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。请问：该条所属“审计”是就此次增资的专项审计？还是只要有最近一期审计报告即可？

答2025-03-07：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第三十八条企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。其中的审计和资产评估应当为本次增资行为服务的，审计报告和资产评估报告的基准日可以为最近一年内的某一时点，具体由企业结合经济行为情况确定。

三、关于《企业国有资产交易监督管理办法》第32号令第十九条问题的咨询

问：关于第32号文第十九条、国资发产权规〔2025〕17号第十六条、十七条的规定，“转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。”对于该条理解，若该转让项目的资产评估报告先于首次正式披露信息之日起12个月内失效，是否需要重新对该转让项目进行资产评估，并重新履行审计等产权转让工作程序，还是以首次披露信息之日起12个月为准，等超过12个月再重新履行转让工作程序。

答2025-04-23：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）第十九条等相关规定，产权转让项目首次信息披露日评估报告应当在有效期内，此后，如果转让项目自首次披露信息之日起12个月仍未征集到合格受让方，转让方拟继续挂牌转让的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

四、关于《企业国有资产交易监督管理办法》第32号令问题的咨询

问：国有企业开展或参与金融资产管理公司（AMC）债权转让业务是否属于32号令的规范范围？是否一定需要在产权交易机构公开进行？

答2025-04-11：国有企业开展或参与金融资产管理公司（AMC）债权转让业务不属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）的规范范围，所涉及的资产转让不需通过产权交易机构公开挂牌，应按照相关法律法规执行。

五、关于国有出资企业子企业相关问题的咨询

问：《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条规定“国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。”

其中“子企业”是否包含“子公司的子公司”即“国家出资企业的孙公司”？以及如何认定是否“主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务”？

答2025-03-26：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第三十五条规定“国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。”

一是其中子企业指国家出资企业所属各级全资、控股、实际控制的子企业。二是涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业是原则性的表述，一般是指军工国防科技、电网、石油石化、电信等行业，以及服务国家战略目标、重要前瞻性战略性产业等重要行业和关键领域等的企业，并根据国有经济承担的使命任务和功能定位进行调整。实践中，具体企业由各级国资监管机构结合实际情况确定。

观察：关于国有控股的认定，可进一步参阅《国资委问答专题：国有控股的认定》

关于32号令第四十六条中非公开协议增资问题的咨询

问：请问《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第三章企业增资中的第四十六条第（一）款“国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资”中，增资对象是否限于该国家出资企业体系内各级实际控制的子公司？

答2024-12-17：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第四十六条“（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资”中，增资对象应为该国家出资企业的各级子企业。

六、关于《企业国有资产交易监督管理办法》中土地使用问题的咨询

问：《企业国有资产交易监督管理办法》第四章第四十八条提到，企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。

请问，这里的土地使用权是不是只有作为企业的无形资产核算的情况下，才属于《企业国有资产交易监督管理办法》中的国有资产管理范围，转让需要进场交易？对于房地产开发企业，土地使用权作为存货的一部分，如果房地产开发企业转让不再进行开发的净地（非退地给国土），是否需要按照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，进行评估并进场交易？

答2025-04-10：企业国有资产交易应当充分发挥市场配置资源的作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。国有企业日常生产经营活动过程中，销售产品的行为不属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）的规范范围，不需通过产权交易机构公开挂牌。

观察：进一步可参阅《国资问答：国企转让资产无需进场交易的特殊情形》

七、关于企业国有资产对有偿使用（出租）是否适用《企业国有资产交易监督管理办法》问题的咨询

问：《企业国有资产交易监督管理办法》第三条“本办法所称企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控股企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为”。

请问：原属行政事业单位国有资产无偿划拨至企业后所形成的使用权是否属于《企业国有资产交易监督管理办法》中“各种形式出资所形成权益的行为”？即企业国有资产对外有偿使用（出租）是否适用或应参考《企业国有资产交易监督管理办法》。若不适用且本地区暂无关于企业国有资产对外有偿使用（出租）的相关规定，应如何确保出租行为的合规性？

答2025-03-21：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）不涉及实物资产出租行为。实践中，部分地方国资监管机构已经出台国有企业资产出租管理办法。国家出资企业应完善内部管理制度，加强出租资产的管理，积极运用公开方式比选承租人，提高出租收益；如同级国资监管机构已作出规定的，所属国家出资企业应当按照相关规定执行。

观察：可进一步参阅《上海国企房屋出租新政解读》

八、关于国有股权协议转让中最近一期审计报告有效期问题的咨询

问：就如何理解《国务院国有资产监督管理委员会关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》国资发产权规〔2022〕39号第四条提到“采取非公开协议方式转让企业产权，转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。”

提问如下问题：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第21条，经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。请问，如果转让价格以“最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定”，是否应适用32号令第21条关于1年有效期的规定：若不适用，关于最近一期审计报告的基准日有效期是否有特别要求？

答2025-03-13：《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第四条采取非公开协议方式转让企业产权，转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。其中“最近一期审计报告”，应当为转让标的企业最近一年内的审计报告，可以是年度审计报告，也可以是一年内某一时点的审计报告。

九、关于《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第19条问题的咨询

问：请问《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第19条第二项规定中“所出资企业国有产权”仅指上级政府出资的国有产权吗？如果是，那第二项是否仅指国有产权从上级政府国资监管机构无偿划转至下级政府国资监管机构，而不包括从下级政府国资监管机构无偿划转至上级政府国资监管机构呢？

答2025-02-18：经研究，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号），所出资企业是指各级人民政府授权相应国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。

十、关于《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第四十六条问题的咨询

问：《企业国有资产交易监督管理办法》第32号令关于国有企业增资的规定中，第四十六条规定了一些可以进行非公开协议交易的情形，请问：是否需要首先满足第四十五条的规定，才能按照四十六条的规定进行非公开交易？第四十五条是否是第四十六条的前提条件？还是第四十五条和第十四六条是并列项目，不互为前提。

答2025-02-14：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第四十五条明确了经国资监管机构批准可采取非公开协议方式进行增资的情形，第四十六条明确了经国家出资企业审议决策可采取非公开协议方式进行增资的情形，相互之间不互为前提。

观察：可进一步参阅《国资委问答专题：非公开协议转让》、《国资委问答专题：国有资产转让》

关于32号令以非公开协议方式进行股权转让问题的咨询

问：依据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第（二）项的规定，同一国家出资企业及其各级控股企业之间进行股权转让，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。请问：如果同一国家出资企业的各级控股企业之间因股权转让造成转让标的公司国有股权比例变动的（但仍为同一国家出资企业控股），经国家出资企业审议决策，可以采用非公开协议转让方式吗？

答2025-01-03：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第三十一条：“（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”根据您提供的信息，同一国家出资企业及其各级控股企业之间进行产权转让的，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

十一、关于国有有限合伙企业的CS标识问题的咨询

问：根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号，以下简称“36号令”）第三条规定，国有股东的证券账户标注“SS”标识。根据36号令第七十八条规定，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定。因此，国有出资的有限合伙企业的证券账户不用标注“SS”。请问：如果前述有限合伙企业符合36号令第七十四条所规定的“政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业”，该有限合伙企业的证券账户是否需要标注为“CS”？

答2025-02-06：根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委财政部中国证监会令第36号）及有关规定，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，不需要申请办理国有股东标识。

观察：《国资委问答专题：非公开协议转让》，《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）规范的对象是国有公司制企业，不包括有限合伙企业。

十二、关于国有资产转让的产权交易机构问题的咨询

问：《企业国有资产交易监督管理办法》中“第四章企业资产转让，第四十八条企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行……”。上文所述的“产权交易机构”是否包括阿里资产和京东资产交易平台？如不包括，具体包括哪些机构？

答2025-01-16：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第五十四条规定，省级以上国资监管机构应当在全国范围选择开展企业国有资产交易业务的产权交易机构，并对外公布名单。选择的产权交易机构应当满足相应条件。为此，中央企业国有资产交易应当在《关于调整从事中央企业国有资产交易业务产权交易机构的通知》（国资厅产权〔2020〕333号）、《关于深圳联合产权交易所股份有限公司开展中央企业权益类交易业务的通知》（国资厅产权〔2021〕137号）确定的产权交易机构中进行。地方国有企业国有资产交易应当在所属省级国资监管机构公布的产权交易机构中进行。