新《公司法》第75条规定“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理”新法取消了执行董事的概念，章程应当做相应的调整。

公司不设董事会，设代表公司执行事务的董事一名，任期三年，由股东会产生。执行事务的董事任期届满，可以连任。

根据新《公司法》第73条第3款的规定“董事会决议的表决，应当一人一票。”旧法对董事会的议事规则没有明确规定，新法做了明确规定。

董事会决议表决，应当一人一票。

新《公司法》第74条第2款规定“经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。”同时，《民法典》第170条规定，“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”所以，在章程中可以明确经理的职权范围。

公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。董事可以兼任经理。经理每届任期为3年，任期届满，可以连任。经理对董事会负责，行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)股东会授予的其他职权。

根据新《公司法》第69条的规定：“有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。”也就是说有限责任公司监事或监事会4种模式：1、设监事会；2、不设监事会，设1名监事；3、不设监事会或者监事，在董事会中设置由董事会组成的审计委员会；4、都不设。可以根据公司的具体情况采取相应的方式。

如果设监事或监事会，监事/监事会的产生、任免、职权、成本的承担等均应该约定清楚；如不设监事或监事会，相应内容则无需约定。

新《公司法》第10条约定：“公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。”法条未规定过渡期法定代表人履职问题，公司章程可以明确相关约定。

公司的法定代表人由【代表公司执行事务的董事/经理】担任。执行事务的董事由过半数表决权的股东选举产生。经理由过半数董事选举产生。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

公司公章、营业执照等相关证照由【法定代表人】保管。

新《公司法》第51条规定，“有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。”法条没有规定，如负有催缴义务的董事只给其他未出资的股东发书面催缴不给本人发如何处理。

董事应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面缴书，催缴出资。

被催缴出资的股东同时为董事会成员或指派的董事会成员，不得参加前款事项的表决。

新《公司法》第180条对忠实勤勉义务给出相对明确的定义。

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

新《公司法》第84条第2款规定“股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

股东向股东以外的人转让股权，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

新《公司法》89条新增条款“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”法条未对“合理价格”进一步定义，章程可以投资款为基础，按照一定比率计算年利率；可以公司经审计的财务报表显示的净资产为基础，在净资产的基础上按几倍确定合理价格；也可以第三方机构价值评估为准。

公司的控股股东滥用股权权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。合理价格以专业第三方机构评估价值为准，且应充分考虑公司当前资产状况、盈利能力及市场前景等因素。

新《公司法》第90条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。” 股东资格继承有几种情况，一是无限制的继承；二是公司章程可约定无民事行为能力人不得继承；三是有多名继承人时应协商一致，由一人继承股东资格，避免影响决策效力和有限责任公司的人数上限规定。

无民事行为能力人和限制民事行为能力人不具备继承股东资格的权利，其可能因继承取得的股权份额应由其法定代理人在合理期限内，依据法律规定，通过协商转让给其他适格的股东、进行股权托管或按照法定程序进行变现等方式进行妥善处置。

新《公司法》第210条第4款规定“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。”实务中，如某些股东对公司具有重大贡献，虽然持有10%的股权，但可享受15%的分红，即属于“不按出资比例分配利润”，章程可以做特殊规定。

公司利润在提取资本公积累计达到注册资本的 50%后，剩余部分可以全部用于股东分红。董事应当在具备上述条件时召集、主持临时股东会。

新《公司法》第232条新增“清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。”章程应做相应的调整。

清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

新《公司法》第34条规定“有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。”法条未规定当协议和章程产生冲突时如何处理，公司章程可做相应约定。

本章程与全体股东签订协议发生冲突的，以章程为准。如章程未约定相关条款的，而全体股东签订的协议中约定相关条款的，以全体股东签订的协议为准。