第六十七条　有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。

      董事会行使下列职权：

      （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

      （二）执行股东会的决议；

      （三）决定公司的经营计划和投资方案；

      （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

      （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

      （六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

      （七）决定公司内部管理机构的设置；

      （八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

      （九）制定公司的基本管理制度；

      （十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

      公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

      （一）确定有限责任公司设立董事会的制度

      董事会，是指依法由股东会选举产生、由全体董事组成的、行使公司经营管理和决策权的业务执行机关。董事会通常是公司必须设置的机构，董事是董事会成员。有限责任公司设立董事会，是公司市场化运作的必然要求，尤其是股东人数较多的公司，如果不设立董事会，由股东会直接从事经营管理，程序的烦琐以及股东素质参差不齐等因素都会影响到股东会决策水平和效率，不利于公司的正常运行，不利于公司正常经营活动的开展，最终制约公司的运行效率，损害公司及股东利益。而规模较小或者股东人数较少的有限责任公司可以不设董事会，设一名董事，行使《公司法》规定的董事会的职权。

      （二）明确有限责任公司董事会的法定职责

      股东会是有限责任公司的权力机构，决定公司的重大问题。董事会则是有限责任公司的执行机关，它负责公司经营活动的指挥和管理，其中包括代表公司对各种业务事项作出意思表示或者决策，以及组织实施和贯彻执行这些决策。因此，从一定程度上讲，董事会是股东会的执行机关，是公司的业务决策机关，具体行使下列职权。

      1、召集股东会会议，并向股东会报告工作。董事会由董事组成，董事一般由股东会选举产生。因此，召集股东会会议，并向股东会报告工作，既是董事会的一项职权，也是董事会的一项义务。董事会应当依照法律规定和公司章程的规定，及时召集股东会会议，并向股东会报告有关工作情况。

      2、执行股东会的决议。股东会作为公司的权力机构，是公司的最高决策机关，依照法律规定和公司章程规定决定公司的重大问题。股东会对公司生产经营方面作出的决议，由董事会执行。因此，执行股东会的决议，是董事会的一项职权，其实也是董事会的一项义务。董事会应当认真贯彻执行股东会的决议。

      3、决定公司的经营计划和投资方案。所谓公司的经营计划，是指管理公司内外业务的方向、目标和措施，是公司内部的、短期的管理计划。所谓公司的投资方案，是指公司内部短期资金的运用方向。2023年《公司法》修订时，将原第37条股东会“决定公司的经营方针和投资计划”的职权删除，而在董事会职权中予以保留，进一步明晰了股东会与董事会的职权界限，强化了董事会在公司治理中的作用。

      4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。公司在经营活动过程中，可能产生利润或者亏损。当公司出现利润时，应当进行分配;出现亏损时，应当进行弥补。根据法律规定，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，是股东会的职权，而制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，则是董事会的职权。董事会应当按照规定及时制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东会会议审议批准。

      5、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。公司根据经营情况的需要，可以增加或者减少注册资本，还可以依照法律规定发行公司债券。根据法律规定，公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，由股东会作出决议，而增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，则是由董事会制订。董事会应当根据公司经营需要，及时制订上述方案，并提请股东会会议作出决议。

      6、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。合并、分立、解散或者变更公司形式，关系公司的存续及股东的权利义务等，属于公司的重大问题，由股东会作出决议，而公司合并、分立、解散和变更形式的具体方案，则由董事会制订后提请股东会会议进行审议并作出决议。

      7、决定公司内部管理机构的设置。董事会作为公司的业务执行机关与经营意思决定机关，具有独立的权限和责任，对公司享有经营管理权，应赋予其决定公司管理机构设置的权力。董事会决定内部管理机构设置，是指董事会根据本公司的具体情况，确定内部的具体业务部门、行政管理部门等。

      8、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。董事会是公司的经营决策和领导机关，应当具有公司人事权，以便更好地经营和管理公司。董事会聘任或者解聘高级管理人员，是指董事会有权决定聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人。同时，董事会有权决定上述人员的报酬标准、支付方式等事项。

      9、制定公司的基本管理制度。公司的基本管理制度，是指保证公司能够正常运营的基本管理体制。基本管理制度涉及公司内部运行的方方面面，董事会应当依照国家法律、公司章程的要求，及时予以制定，保证公司具有良好的生产经营秩序。

      10、公司章程规定或者股东会授予的其他职权。公司股东可以根据公司的具体情况，通过公司章程或股东会授予董事会其他职权，例如，规定由董事会决定承办公司审计业务的会计师事务所的聘任或者解聘等。此项职权的规定，体现了公司自治原则，为公司扩大董事会职权提供了弹性空间。

      综上，董事会行使的职权，包括召集股东会及执行股东会决议、宏观决策权、经营管理权、机构与人事管理权、基本管理制度制定权以及公司章程规定和股东会授予的其他职权。这些职权体现了董事会在公司内部组织机构中的地位，体现了董事会作为公司业务执行和业务决策机关应当享有的权力和承担的职责。

      （三）公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人

      公司章程是指公司依法制定的，规定公司的内部关系、经营行为等重大事项的文件，是规范公司组织和活动的基本准则。公司章程具有法定性、自治性和公开性的基本特征，是公司设立和运营的基础和依据。但公司章程作为公司内部的行为规范，在通常情况下不易被公司外部人员所知晓，所以在确定其外部效力方面，要考虑对善意相对人的权益保护，维护交易安全。公司章程对董事会职权进行了限制，但该董事会超越职权与相对人实施了法律行为，如果相对人是善意的，则公司不得以董事会的行为超越了其职权而主张不承担或免除其应承担的法律责任。判断相对方是否为善意，不仅要考量其事实上是否知道公司章程对董事会职权的限制情况，还要考量其是否应当知道这一情况。“知道”是一种对事实状况的判定，而“应当知道”则是对当事人是否存在过错的判定。