中央企业专职外部董事任职后，与过去的工作相比，往往面临三个转变：一是所处行业转变，任职企业所处的行业与自己所熟悉的领域有所不同；二是角色定位转变，由企业内部人转为外部人，由经理层、执行层转变为决策层、监督层；三是履职方式转变，由以带团队工作为主转变为以自身履职、独立工作为主。本文通过座谈交流、访谈研讨、查阅资料等方式，归纳总结有关做法和经验，帮助新任专董加快适应新环境、更加规范履职。

加快进入角色的方式途径

（一）开展调查研究

1.立足基本盘开展综合调研

新任专董分配企业后，要及时安排综合调研活动，以较快的速度对企业形成一个系统的概念和总体印象。争取对所有部门、二级单位的综合调研实现全覆盖；对于规模较大的企业，至少覆盖总部核心部门、重要业务板块、主要二级单位。同时保持对新生事物、异常状况、重大情况的敏感度，掌握第一手资料，尽可能做到信息对称，抓主要矛盾和矛盾的主要方面，视情况要求企业提供补充材料，做到同题共答。

2.抓住关键点开展工作调研

在调研内容和重点上，把握“3+1”的调研策略，即针对高线、底线、发力中枢＋问题整改开展调研。高线就是“国之大者”，是企业主责主业高质量发展，这是核心使命；底线就是防范化解重大风险，要奔着重大风险去调研；发力中枢就是体制机制改革，一般要到实施了一段时间后的单位去调研，广泛听取群众意见；问题整改调研就是加强对巡视审计等各类监督检查整改问题的调研，特别是上级监督检查问题整改。

3.紧盯重点项目开展专题调研

对于企业需要董事会决策的重点投资项目，决策前外部董事一定要开展一定形式的专题调研，以充分了解拟投资项目的完整信息，包括项目涉及的国家发展规划要求和产业政策、国资监管要求、企业自身发展规划安排、市场和竞争对手情况、项目发展潜力前景、企业的财务状况和资源禀赋状况、项目可能的潜在风险、企业应对风险的内控措施等诸多内容，要在充分调研的基础上认真审核项目可行性研究报告，理性判断可研报告给出的结论意见，从而独立思考形成决策意见。

4.谋划未来发展开展前瞻性调研

新任专董在调研过程中要系统了解国际国内行业发展趋势、市场需求变化、技术发展方向和前沿水平、未来产业的主要潜在竞争对手、可能的合作伙伴和支撑力量等信息，结合企业自身实际情况进行综合分析研判，科学作出决策。

（二）参加专委会和董事会会议

1.关于参加专委会会议

外部董事要充分利用好专委会这个重要平台。会前，要拿出充足的时间认真阅读会议文件资料，必要时补充调研；会上，要先请议题提报单位就一些关心的问题进行补充说明、澄清解释，与经理层和业务部门领导讨论交流，力求把议题议深议透，然后提出自己的意见和建议，同时与其他外部董事充分沟通交流、深入交换意见；最后，在深入了解全面掌握议题情况的基础上客观独立发表自己的意见。

2.关于参加董事会会议

多数情况下，会议议题由于已在专委会上充分研讨，外部董事的意见与建议已充分考虑，董事会会议就相关议题的审议就会比较顺利。核心还是在于提前谋划、沟通交流，并正确看待不同意见。一是董事会要靠前谋划全年决策安排，于每年年底系统梳理下一年度拟提交董事会决策的事项和时间节点，综合考量后编制主要会议计划，并严格对照董事会制度体系要求，实施季度、月度动态“筛查”，扫除董事会职权落实的死角，保障董事会规范行权和科学决策。二是对特别重大、情况复杂的议题，可提前召开外部董事沟通会或议案汇报会，让外部董事及时获得决策所需信息，向外部董事解答有关疑惑，解决决策信息不对称问题。通过召开专题沟通会，使内外部董事之间、企业领导人员与外部董事之间面对面直接沟通，对董事会拟审议决策议题进行充分研究讨论，以便保证董事会决策更加规范科学高效。三是董事长作为董事会战略与投资委员会的负责人，要亲自主持会议，安排充足时间来研究讨论准备提交董事会审议决策的有关议题，倾听外部董事们的意见和建议，针对外部董事提出的问题，逐一详细解答，补充介绍背景情况和有关考虑，并提出自己的意见和观点，最大限度与外部董事们达成共识。经多次沟通补充完善材料后仍有不同意见时，外部董事可以保留自己的意见，投出反对票或弃权票，但要说明理由。

（三）参加培训和相关重要会议活动

一是中组部、国务院国资委组织的培训和重要会议，包括中组部组织的“一校四院”调训、国务院国资委组织的中央企业负责人会议、外部董事季度沟通会、新加坡淡马锡培训、外部董事培训班等。二是任职企业组织的有关会议活动，包括年度工作会议、季度经营分析会、战略研讨会、外部董事务虚会等重要会议活动。三是专职外部董事党委组织的有关会议活动，包括专职外部董事党委扩大会议、“专董讲堂”、党日活动、联学联建活动等。

（四）向国务院国资委报告工作

向出资人报告企业重大问题、重大风险、重大异常情况是外部董事的重要职责。在知悉任职公司发生或者即将发生重大风险时，应当第一时间向国务院国资委口头报告，并及时补报书面报告。可以由外部董事召集人牵头报告，也可以单独报告。要突出重点、直奔主题，明确需要国务院国资委协调解决的事项，提出针对性意见建议，必要时提供专项分析报告。

新任专董履职尽责的关键抓手

中央企业董事会主要发挥定战略、作决策、防风险的功能作用，并将履行监督职责贯穿全过程。外部董事聚焦董事会功能作用履职，独立于任职公司，但不独立于国务院国资委，重在发挥多角度的审视和制衡作用，促进董事会科学、理性、高效决策。

（一）定战略

1.在战略研究阶段提供独立客观的视角

外部董事通过查阅任职企业战略规划、行业洞察、国内外经济形势分析报告等，了解公司战略制定情况，理解规划为什么要这么制定，思考公司有关业务是不是国家所需、行业所趋、企业所能、当前所急？是否符合中央经济工作会议和中央企业负责人会议精神？是否通过业务聚焦、资源聚焦、精力聚焦实现使命聚焦？要围绕公司中长期可持续发展，研判国内外经济形势、行业发展趋势，以及前沿和颠覆性技术创新对本行业、本公司带来的机遇和挑战，结合公司资源禀赋、布局结构等关键因素，为董事会定战略提供有价值的意见建议。要注重与董事长、经理层和有关职能部门沟通公司战略发展重大问题，分享观点、信息和研究成果，加强对战略规划工作的指导和推动。

2.在战略制定阶段推动创新和变革

外部董事在公司战略制定中要关注“五个一致性”，即与国家战略的一致性、与高质量发展要求的一致性、与行业发展趋势的一致性、与做强做优实业主业的一致性、与出资利益关切的一致性。外部董事在战略选择上要关注党中央、国务院重大决策部署，出资人对资本功能的要求，以及企业的长期利益和整体最优解，能有效减少内部人与股东的利益冲突。外部董事要助力引导企业跳出舒适区，把握新技术、新模式、新业态带来的新机遇，推动企业谋划变革式创新战略。

3.在战略执行阶段发挥监督和推动作用

作为出资人代表的“监督者”，外部董事应当跟踪了解战略执行情况，可以采取与公司有关部门沟通、向董事会提出建议、向经理层质询等方式，促进战略实施，及时向出资人报告执行进展。外部董事还应注重利用自身资源帮助企业优化战略落地的效率，有效整合外部资源促进战略实施。

4.在战略评估阶段让评价结果更加公正

外部董事要推动董事会适时对公司战略规划执行情况进行评估，重点关注战略实施是否偏离了战略方向和目标、与国务院国资委要求是否一致，进行偏差分析，提出相关工作建议。外部董事要助力维护战略评价标准的公正性和准确性，更加客观地评估战略执行结果。外部董事要聚焦于企业长期价值的创造与长期目标的达成，通过持续关注战略绩效管理情况等方式，确保经理层得到科学评价和有效激励，确保企业与出资人利益一致。

（二）作决策

1.决策前，把关议题成熟度

外部董事将“功课”做在前，“问题”解决在前，超越内部视角，更加准确地评估议案背景、优化议案内容，提高决策的整体效用。同时，外部董事要利用自己的经验促进企业在决策过程中进行全方位思考，为重大项目上会的优先级和最佳时间点提供建议，提升决策的科学性和前瞻性。

2.决策中，要加强与相关方面的沟通，坚持发表独立意见

外部董事决策过程中需要与议案相关方保持沟通，就重大问题平衡相关各方的诉求，凝聚共识、形成合力。可在专委会上提出补充完善后上会、暂缓上会的意见，尽量避免在董事会上与内部董事正面冲突。既要有质疑精神、坚持原则，又要注意方式方法，争取将质疑的问题点转化为完善方案的推动力，使质疑因素的消除，成为确保项目顺利通过董事会决策的关键因素。

3.决策后，持续监督决策事项的落实情况

外部董事在决策完成后可通过实地调研、情况跟踪包括投后评价等形式，监督重大决策的执行情况。针对决策执行过程中遇到的难题和挑战，可以提供相应建议、指导和支持，并基于信息反馈和市场环境的变化提出优化或调整意见。对于科技创新、发展战略性新兴产业和未来产业等议题，主动站位全局，把握科研长周期规律，平衡局部与整体、当前和长远、收益与风险、稳当与创新的关系，敢于作出风险决策。

4.关注决策全链条运转的科学合理性

外部董事需要了解与董事会决策相关的制度、流程、授权等情况，董事会对董事长、总经理授权情况，对子企业授权情况，可把历年的决策情况进行大数据分析，评估授权情况是否合理、高效，关注重大投资、并购、担保等事项，关注授权及投资委员会等决策支撑组织体系建设及作用发挥情况。外部董事可向董事会提出合理化建议，统筹考虑企业经营发展状况与外部环境、资产规模质量与风险控制水平等，科学论证，合理确定董事会授权董事长、总经理决策事项的范围和额度标准，推动企业在决策过程中遵循清晰、透明、标准化的操作流程，确保决策活动在合规框架内进行并不断改进现有治理机制，提升董事会决策的合规性和有效性。

（三）防风险

1.帮助企业有效揭示风险

外部董事查阅上级巡视、审计报告，同级专项、内部审计报告，财务决算报告，有关风险、内控、合规报告等，了解重大风险及处置的具体情况，特别是在较大范围、较长时间内存在的重大风险，要看整改的长效机制及成效。重大风险要具体化，既要了解质量、安全、保密、维稳、舆情管控等企业通用风险，也要关注是否存在核心技术空心化，核心装备工艺材料等产业链、供应链“卡脖子”等典型风险，还要关注有没有中央巡视反馈的11种乱象等重大风险。

2.指导企业防范化解重大风险

外部董事作为出资人监督的“探头触角”，应对综合、立体、及时揭示企业当期问题高度关注，发现比较重大的风险隐患，注重深挖一步，可以请企业董办协调责任单位、相关部门深入分析，提供专题报告，视情况分类处置，督促企业健全风险监测和防范化解工作机制，这也是同题共答，把问题理清、分析透了，也能引起重视、促进整改。

3.推动企业增强抗风险能力

引导企业把安全发展贯穿生产经营全过程，建立包括风险研判、识别、评估、应对、管理等环节，覆盖企业战略、规划、投融资、市场运行等各领域的全面风险管理体系，强化内部审计监督。推动企业高度关注投融资风险、债务风险、国际化经营风险等各类风险。在投资环节，重点关注投资方向是否聚焦“三个集中”（向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，向提供公共服务、应急能力建设和公益性等关系国计民生的重要行业和关键领域集中，向前瞻性战略性新兴产业集中），决策事项是否有利于发展新质生产力，是否存在偏离主责主业、无关多元等情况，以高质量发展成果来逐步化解企业存在的各类矛盾和风险等；在融资环节，关注企业存续债务规模及结构，关注新增债务的合规性、合理性，关注融资渠道和融资成本等。指导企业加强境外项目经营的风险防控，强化法律合规管理，健全企业境外重大投资项目后评价机制，严控高风险地区投资。

（四）履行监督职责

董事会监督定位于经营监督。董事会履行监督职责是出资人监督的重要延伸，在完善国资监管体制机制中具有重要作用。外部董事通过审计与风险委员会履行监督职责，可以采取听取经理层成员工作汇报、列席企业相关会议、查阅财务会计资料及与经营管理活动相关资料、访谈经理层成员和职工、专题问询重大事项、组织开展专项监督检查等多种方式开展工作。根据工作需要，可以独立聘请会计师事务所等中介机构为其履职提供专业支撑。对危及国有资产安全等紧急情况、重大财务违规、重大财务风险等事项，应当立即向董事会和国务院国资委报告。

专职外部董事是一个团队、一个整体，专职外部董事党委为新任专董搭建了形式多样的学习交流平台，安排资深专董、退休专董向新任专董分享经验做法，推动专职外部董事队伍在新老交替中不断积累传承经验，持续提升履职水平。新任专董通过专董党委扩大会议及有关培训、专董党支部集体学习及交流研讨等活动，“党委OA”“专董讲堂”“履职参考”“专董发表的文章”等渠道，深入了解与董事会职责相关的业务知识，任职企业相关行业政策情况等，跟进了解国内外形势和经济社会发展趋势，加强对国企改革、战新产业、资本运营等专业领域知识的学习。此外，专董党委围绕中央企业改革创新重点任务，董事会建设实践等方面，安排新任专董承担有关课题研究，推动解决行业发展、企业转型过程中面临的问题，以学促干、以干践行，帮助新任专董提升能力。