问题一（30问）：

1、国有企业推行经理层任期制和契约化管理的文件依据包括哪些？

推行经理层成员任期制和契约化管理的中央文件主要包括《关于加大力度推行经理层成员任期制和契约化管理有关事项的通知》（国企改办发【2021】7号）（以下简称7号文）以及《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》（国企改办发〔2020〕2号）（以下简称《操作指引》）。

7号文对国有企业推行经理层任期制和契约化管理的原则方向、实施范围、签约签订主体、任期管理、契约内容、刚性兑现薪酬等10个方面均有明确工作要求，是国有企业推行经理层任期制和契约化管理工作的核心文件依据。

2、推行经理层成员任期制和契约化管理的基本概念与目的是什么？

经理层成员任期制和契约化管理，是指对企业经理层成员实行的，以固定任期和契约关系为基础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的管理方式。

通过推行任期制和契约化管理，实现经理层成员职务能上能下、收入能增能减的目标，强化“干好干坏不一样”的导向，激发经理层成员的活力和创造力，提升企业市场化、现代化经营水平。同时，发挥任期制和契约化管理在推动企业内部三项制度改革中的“牛鼻子”作用，以上率下，带动企业中层及全体职工推动市场化用工制度和全员绩效考核，全面激发企业内生动力和发展活力。

3、推行经理层任期制和契约化管理与推行职业经理人制度两者之间的关系是什么？主要的区别是什么？

综合相关文件，任期制和契约化管理是推行职业经理人制度的一项基础制度：

任期制和契约化管理，主要针对过去很多国有企业对经理层成员无任期、无契约、有契约但不具体、契约执行不严格等一系列突出问题，提出了更加符合市场化改革方向的规范性要求。通过明确任职期限、到期重聘、签订并严格履行聘任协议和业绩合同等契约、刚性考核和兑现等要求，强化经理层成员的责任、权利和义务对等。特别是突出强调考核结果不仅影响收入的“能增能减”，更要影响职务（岗位）的“能上能下”，确保发挥契约化管理的重要作用。职业经理人制度，在任期制和契约化管理的基础上，更加突出落实董事会选人用人权，更加强调市场化的选聘和退出，明确提出董事会依法选聘和管理职业经理人，党组织在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面把好关。明确职业经理人市场化选聘的标准、来源和程序；明确在职业经理人解除（终止）聘任关系的同时，依法解除（终止）劳动关系。此外，在职业经理人薪酬方面强调“业绩与薪酬双对标”原则，由董事会与职业经理人根据一系列相关因素协商确定。故此，推行经理层任期制和契约化管理与职业经理人制度是国有企业选人用人制度改革的两个不同阶段，7号文也明确是在全面推进任期制和契约化管理基础上，优先支持商业类子企业加快推行职业经理人制度。具体来看，主要有6个方面的明显不同：

1）实施企业范围不同。任期制和契约化管理：除央企及地方国企本级班子成员以外的所有国有企业原则上全面实施。职业经理人：需同时具备主业处于充分竞争行业和领域，或者从事新产业、新业态和新商业模式；人力资源市场化程度高；建立了权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，法人治理结构完善等条件。

2）选聘方式不同。任期制和契约化管理：依据组织选拔流程。职业经理人：市场化选聘。

3）劳动合同签订不同。任期制和契约化管理：本企业内部人员实行契约化管理不需要重新签订劳动合同。

职业经理人：一般应当重新签订劳动合同。

4）薪酬管理重点不同。任期制和契约化管理：在严格执行国有企业负责人薪酬制度改革有关政策要求的同时，强调薪酬与业绩联动，强化精准考核有效激励，注重拉开分配差距，体现强激励和硬约束。职业经理人：职业经理人薪酬总水平应当按照“业绩与薪酬双对标”原则，根据行业特点、企业发展战略目标、经营业绩、市场同类可比人员薪酬水平等因素，由董事会与职业经理人协商、合理确定。

5）人员管理方式不同。任期制和契约化管理：通过上级党组织管理。职业经理人：本级企业管理，上级党组织把关审核。

6）退出方式不同。任期制和契约化管理：经考核认定不适宜继续任职的，应当中止任期、免去现职。职业经理人：经考核不符合聘任合同要求的，应当解除（终止）聘任关系。职业经理人解除（终止）聘任关系的同时，如有党组织职务应当一并免去，并依法解除（终止）劳动关系。

4、推行经理层任期制和契约化管理的企业范围包括哪些？

根据文件精神，国有企业各级子企业全面推行经理层成员任期制和契约化管理，已开展经营业绩考核的分公司、事业单位等原则上应当比照实施，具备条件的事业部、项目部等可以参照实施。鼓励地方国有企业集团公司结合实际推行。

5、推行经理层成员任期制和契约化管理的时间表是怎样的？

7号文指出，要全面压实责任，倒排工期，挂图作战，把推行经理层成员任期制和契约化管理纳入本企业、本地区改革三年行动重点考核评估事项，加大督查督办和考核评估力度，保证2021年底前完成70%以上，到2022年6月底前全面推行。

6、在国有企业推行经理层任期制和契约化管理的对象如何界定？国有企业的董事长、董事（专职或兼职）、党组织书记（专职或兼职）、副书记（专职或兼职）、纪委书记、监事会主席、工会主席等岗位能否实行任期制和契约化管理？

国有企业推行经理层任期制和契约化管理一般针对经理层成员，经理层成员一般包括总经理、副总经理和公司章程规定的其他高级管理人员，包括进入经理层的董事会成员。

对于非经理层成员的董事会成员、党组织领导班子成员等，由国有企业的控股股东及其党组织根据相关人员管理权限和企业领导人员管理有关规定，结合企业实际情况，综合研判后自行决定，并规范操作。

原则上应当在本企业的经理层成员中，全面推行任期制和契约化管理，而不是只对个别成员实行任期制和契约化管理。

7、国有企业控股股东、党组织、董事会在推行经理层成员任期制和契约化管理中的职责分别是什么？

国有企业的控股股东及其党组织对国有企业推行经理层成员任期制和契约化管理工作发挥领导和把关作用。已建立董事会的企业，其控股股东及其党组织负责对相关工作方案进行审核把关；未建立董事会的企业，其控股股东及其党组织负责组织制定相关工作方案并进行审核把关，指导企业具体实施。

国有企业党组织负责研究讨论相关工作方案和考核结果应用等重大事项。

国有企业董事会负责组织制定相关工作方案、履行决策审批程序、与经理层成员签订契约、开展考核、兑现薪酬、聘任（或解聘）等。

8、未建立董事会的国有企业，能否实行经理层成员任期制和契约化管理？

未建立董事会的国有企业可以实行经理层成员任期制和契约化管理，可以由其控股股东及其党组织负责组织制定相关工作方案，商其他主要股东后，由控股股东与国有企业经理层成员签订契约。

9、推行经理层成员任期制和契约化管理的基本操作流程主要有哪几个步骤？

推行经理层成员任期制和契约化管理包括制定方案、履行决策审批程序、签订契约、开展考核、结果应用五个步骤。

1）制定方案

企业应结合实际制定工作方案，方案一般包括以下内容：企业基本情况、背景和目的、任期制管理的主要举措、契约化管理的主要举措、监督管理的主要举措、组织保障和进度安排等。

2）履行决策审批程序

方案制定后，企业应按照“三重一大”决策机制，根据公司章程或控股股东及其党组织有关要求，履行相关决策审批程序。

3）签订契约

根据企业董事会建设情况实际，由企业董事会（或控股股东）与经理层成员签订岗位聘任协议和经营业绩责任书（年度和任期），依法依规建立契约关系，明确任期期限、岗位职责、权利义务、业绩目标、薪酬待遇、退出规定、责任追究等内容。

4）开展考核

严格按照契约约定开展年度和任期经营业绩考核（“两期考核”），强化刚性考核。

5）结果应用

依据年度和任期经营业绩考核结果，结合综合评价结果等确定薪酬、决定聘任（或解聘），强化刚性兑现。

10、国有企业推行经理层任期制管理的任期期限如何确定?到期重聘如何操作？

国有企业经理层成员全面实行任期管理，明确任期期限，任期期限由董事会（或控股股东）确定。经理层成员的任期一般应当与本企业董事会的任期（届次）保持一致，或者与集团公司负责人的经营业绩考核周期保持一致；过渡期或者确有特殊情况的，也可以根据企业实际情况确定。

任期内一般应保持经理层成员岗位稳定，如发生变动，新聘任的经理层成员应当重新签订岗位聘任协议和经营业绩责任书，原则上考核内容、指标和目标值等不作调整。

经理层成员任期期满后，应重新履行聘任程序并签订岗位聘任协议。未能续聘的，自然免职（解聘）,如有党组织职务，原则上应一并免去。

11、推行任期制管理应当做好哪些基础工作？

国有企业董事会或者国有企业的控股股东及其党组织要从严掌握、合理确定并明确国有企业经理层成员职数，明确并细化岗位职责及分工，按照“一岗一责”原则建立岗位说明书。岗位说明书要对岗位信息、岗位目标、岗位职责、工作关系、工作条件、任职资格等内容进行清晰界定。经理层成员分工原则上任期内保持相对稳定。要厘清并明确党组织、董事会（或控股股东）、监事会和经理层等不同治理主体的权责边界，建立董事会（或控股股东）和经理层之间、总经理和其他经理层成员之间的权责清单，清晰划分权责界面。

12、“明确经理层成员的岗位职责及工作分工”是否一定要岗位说明书？

要，推行经理层任期制和契约化管理的核心要义就是要通过契约明确经理层成员的责权利，强化考核兑现，实现“奖优罚劣”。因此应该对经理层岗位进行梳理，制定科学合理的岗位说明书，作为契约要件或在契约中对岗位职责等进行明确，作为考核兑现的依据。

13、契约签订的主体有哪些？

已建立董事会的企业，原则上由董事会授权董事长代表董事会与经理层各成员分别签订岗位聘任协议和经营业绩责任书（年度和任期，下同）；未建立董事会的企业，原则上由其控股股东或派出的执行董事与经理层各成员分别签订岗位聘任协议和经营业绩责任书。董事会或控股股东可以授权总经理与其他经理层各成员分别签订经营业绩责任书。

对于同时兼任多个企业经理层职务的，可以按照履职岗位分别确定签约主体，但薪酬的考核兑现，应该以主要职务为依据，兼顾兼任职务的工作职责，以经营业绩为导向科学合理制定契约内容和兑现条件。

14、岗位聘任协议和经营业绩责任书有什么区别？

岗位聘任协议主要明确经理层成员任期期限、岗位职责、权利义务、薪酬待遇、退出规定、责任追究等内容。经营业绩责任书根据企业功能分类、岗位职责及分工等，按照定量和定性相结合、以定量为主的导向，逐人确定考核内容及指标，包括但不限于经济效益类、经营管理类、风控合规类、重点任务类等，科技型企业还应当包括科技创新和科技人才队伍建设等内容；经营业绩责任书一般包括双方基本信息、考核内容及指标、考核指标的目标值、确定方法及计分规则、考核实施与奖惩、其他需要约定的事项。

各企业可根据自身情况，将岗位聘任协议和经营业绩责任书分开签订或合并签订。

15、采取任期制和契约化管理的经理层成员，考核模式有哪些特点？

考核周期上，对于采取任期制和契约化管理的经理层成员，实行年度考核、任期考核“两期考核”，坚持质量第一效益优先原则，明确不同周期的考核定位和要求，突出高质量发展考核。任期（一般为三年）经营业绩考核重点关注价值创造、中长期发展战略、风险控制类内容，年度考核应有效分解和承接任期经营业绩目标。年度经营业绩考核以年度为周期进行考核，一般在当年年末或次年年初进行；任期经营业绩考核一般结合任期届满当年年度考核一并进行。

考核内容上，根据岗位职责及工作分工，按照定量与定性相结合、以定量为主的导向，实行“一人一岗、一岗一表”的个性化考核。

考核目标值上，经理层成员任期制和契约化管理的目标值应科学合理、有一定挑战性，一般根据企业发展战略、经营预算、历史数据、行业对标情况等设置。

在考核实施上，考核期末董事会（或控股股东）依据经审计的财务决算数据等，对经理层成员考核内容及指标的完成情况进行考核，形成考核与奖惩意见，并反馈给经理层成员。经理层成员对考核与奖惩意见有异议的，可及时向董事会（或控股股东）反映。最终确认的考核结果可以在一定范围内公开。

16、对于采取任期制和契约化管理的经理层成员，是否只开展经营业绩考核？

对于采取任期制和契约化管理的经理层成员，应实行以定量为主的经营业绩考核，建立经营业绩考核与薪酬兑现、退出的机制和措施。

对于兼任董事会、党组织职务的经理层成员，还应基于岗位职责，开展董事履职、党建工作的相关考核。

除了经营业绩考核以外，可以增加综合考核评价，综合考核评价一般关注经理层成员政治素质、职业素养、业务能力、廉洁从业评价等方面。

17、对于采取任期制和契约化管理的领导人员，薪酬水平能否采取外部对标实现薪酬水平市场化？是否意味经理层成员全面涨薪？

推行任期制和契约化管理不得变相涨薪、借机涨薪，可以结合企业经营业绩情况、市场水平及内部分配政策等因素，坚持业绩导向，按照增量业绩贡献决定薪酬分配原则，逐步实现市场化薪酬水平，重点形成强激励、硬约束机制，进一步强化业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降。7号文明确规定“地方国有企业集团公司在结合实际推行经理层成员任职期和契约化管理过程中，经理层成员薪酬应当严格执行国有企业负责人薪酬制度改革有关政策要求。”

推行经理层任期制和契约化管理主旨之一就是要按照契约约定刚性兑现薪酬，是在契约目标设置科学性和挑战性的前提下，以高业绩匹配高激励，要求坚持业绩导向，强化精准考核有效激励，真正体现“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”，牢固树立“要薪酬就得要业绩”的理念，真正体现“业绩是干出来的，薪酬也是干出来的”价值导向。

全面推行经理层任期制和契约化管理，是要调动经理层的积极性，推动激发活力、提高效率，在促进国有资本保值增值、提高企业效益的基础上，经理层报酬也得到相应的体现，应该说是企业内部收入分配的市场化改革。要按照业绩贡献决定薪酬分配的原则，“该高的高上去、该低的低下来"，合理拉开经理层成员间的薪酬差距，打破国有企业内部收入分配的“高水平大锅饭”，逐步实现市场化薪酬水平，建立市场化的绩效文化。而不能简单片面的理解为签了约就可以变相涨薪、借机涨薪。

18、推行任期制和契约化管理的经理层成员，薪酬结构是怎样的？

经理层成员薪酬结构一般包括基本年薪、绩效年薪、任期激励等。基本年薪是年度基本收入，按月固定发放。绩效年薪是与年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，原则上占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于60%。任期激励是与任期经营业绩考核结果挂钩的收入。

国有企业推行任期制和契约化管理应当结合行业特点、企业实际，一企一策合理设计薪酬结构，可以是年薪制，也可以是年度薪酬+任期激励收入。但在现有薪酬基础上多增加一块任期激励收入的理解是错误的。

19、推行经理层任期制和契约化管理是否适用中长期激励政策？

《操作指引》中提到，鼓励“双百企业”综合运用国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制企业员工持股等中长期激励政策，探索超额利润分享、虚拟股权、跟投等中长期激励方式，不断丰富完善经理层成员的薪酬结构。未纳入国企改革“双百行动”的中央企业所属各级子企业和地方国有企业（含所属各级子企业）可参照《操作指引》推进相关工作。

20、推行经理层任期制和契约化管理，是否意味突破工资总额管理？

推行经理层任期制和契约化管理不存在突破工资总额管理的有关政策规定。国有企业工资决定机制改革文件由国务院印发，是按照“一适应、两挂钩”（即与劳动力市场基本适应，与企业经济效益和劳动生产率挂钩）决定机制，全面树立“工资是挣出来”的核心理念，进一步强调深化企业内部分配制度改革，强调企业作为内部分配的责任主体，应当持续深化内部三项制度改革，构建形成企业内部管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化劳动用工和收入分配管理机制。企业应切实承担起搞好、搞活内部分配的主体职责。企业的效益、效率提升，就能够保证“效益增工资增”，与推行经理层任期制和契约化管理或职业经理人制度不矛盾，也不存在冲突。

21、推行任期制和契约化管理的经理层成员薪酬是否能够单独列支？

原则上不鼓励将经理层成员的薪酬单列。但考虑到不同企业实际情况，中央企业内部和各地可以根据实际情况自行灵活安排。

22、公司已有的津补贴、年金、补充公积金等，经理层成员是否享受？

经理层成员按约定的薪酬方案取酬，可以执行公司已有的津补贴、年金、补充公积金等政策。

23、推行任期制和契约化管理的经理层成员薪酬兑现原则有哪些？

国有企业应根据经营业绩考核结果，合理拉开经理层成员薪酬差距。根据契约约定刚性兑现薪酬，年度考核不合格的，扣减当年全部绩效年薪；超额完成考核目标任务或作出突出贡献的，要确保按约定激励到位。

企业应根据有关规定建立薪酬追索扣回制度，在岗位聘任协议中予以明确并严格执行。在规定期限内发现经理层成员给企业造成重大经济损失或重大不良影响的，企业应将其相应期限内兑现的绩效年薪、任期激励部分或全部追回，并止付所有未支付部分。薪酬追索扣回规定同样适用于离职的经理层成员。

24、推进任期制和契约化管理的经理层成员，在哪些情形下应当中止任期、免去现职？

加强对经理层成员任期内的考核和管理，经考核认定不适宜继续任职的，应当中止任期、免去现职。一般包括以下情形：

1）年度经营业绩考核结果未达到完成底线（如百分制低于70分），或年度经营业绩考核主要指标未达到完成底线（如完成率低于70%）的。

2）连续两年年度经营业绩考核结果为不合格或任期经营业绩考核结果为不合格的。

3）任期综合考核评价不称职，或者在年度综合考核评价中总经理得分连续两年靠后、其他经理层成员连续两年排名末位，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的。

4）对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的。

5）因其他原因，董事会（或控股股东及其党组织）认为不适合在该岗位继续工作的。

25、推行任期制和契约化管理的经理层成员，退出方式有哪些？

严格执行到龄免职（退休）制度。加强任期内考核和管理，经考核认定不适宜继续任职的，应当中止任期、免去现职。任期届满，不符合续聘条件的，应当退出现岗位。

26、实行任期制和契约化管理的经理层成员，任期内被中止任期后，能否重新聘任？

对于不胜任或认定不适宜继续任职的，应当中止任期、免去现职，解除聘任协议，在本届任期内不得再参与该岗位的聘任。符合其他岗位任职条件的，可以按照企业领导人员有关规定聘任。

27、推行任期制和契约化管理的经理层成员，任期结束后能否直接续聘？

要明确任期退出条件，在任期结束后符合续聘条件的可以按程序续聘。

28、实行任期制和契约化管理后，国有企业经理层成员是否还可以参与干部交流、挂职？

实行任期制和契约化管理后，确因工作需要，可以参与干部交流、挂职，具体按有关规定执行。原则上任期内应当保持相关人员岗位稳定。

29、对于推行任期制和契约化管理的监管要点有哪些？

1）严格任期。

任期期限、最多连任届数和期限等一经确定，不得随意延长。

2）履职监督。

国有企业应建立健全对推行任期制和契约化管理的经理层成员的监督体系，党组织、董事会、监事会等治理主体，以及纪检监察、巡视、审计等部门根据职能分工，做好履职监督工作。坚持以预防和事前监督为主，建立健全提醒、诫勉、函询等制度办法，及早发现和纠正其不良行为倾向。

3）责任追究。

经理层成员在聘任期间应当维护企业国有资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产。经理层成员违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任。

按照“三个区分开来”要求，支持鼓励国有企业按照公私分明、尽职合规免责原则，建立健全并细化相关工作机制的主体、标准、适用情形和工作流程，形成可落实可操作的制度安排。

30、健全完善推行经理层成员任期制和契约化相关制度或方案的注意要点？

在推行经理层成员任期制和契约化过程中，注重与企业领导班子和领导人员综合考核评价、企业负责人经营业绩考核等制度相衔接。

问题二（30问）：

1.实行任期制和契约化管理的经理层成员与实行职业经理人制度的经理层成员，最主要的差别是什么？

答：操作规范在各具体环节都明确提出了差别化的要求。

任期制和契约化管理，主要针对过去很多国有企业对经理层成员无任期、无契约、有契约但不具体、契约执行不严格等一系列突出问题，提出了更加符合市场化改革方向的规范性要求。通过明确任职期限、到期重聘、签订并严格履行聘任协议和业绩合同等契约、刚性考核和兑现等要求，强化经理层成员的责任、权利和义务对等。特别是突出强调考核结果不仅影响收入的“能增能减”，更要影响职务（岗位）的“能上能下”，确保发挥契约化管理的重要作用。

职业经理人制度，在任期制和契约化管理的基础上，更加突出落实董事会选人用人权，更加强调市场化的选聘和退出，明确提出董事会依法选聘和管理职业经理人，党组织在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面把好关。明确提出职业经理人市场化选聘的标准、来源和程序；明确提出在职业经理人解除（终止）聘任关系的同时，根据本人意愿，可以参加其他岗位的市场化竞聘，按照岗变薪变要求享受相应待遇。不参加或者未能竞聘其他岗位的，依法解除（终止）劳动关系。此外，在职业经理人薪酬方面强调“业绩与薪酬双对标”原则，由董事会与职业经理人根据一系列相关因素协商确定。

实行任期制和契约化管理，经理层成员的身份不发生变化。推行职业经理人制度，若经理层成员原为组织任命的干部，其身份将发生变化，调整为董事会聘任的职业经理人，若解除（终止）聘任关系、且不参加或者未能竞聘其他岗位的，依法解除（终止）劳动关系。

2.企业推行任期制和契约化管理，或者推行职业经理人制度的范围？

答：根据中央和省委有关文件精神，企业各级子企业全面实行经理层成员任期制和契约化管理，已开展经营业绩考核的分公司、事业单位等原则上应当比照实施，具备条件的事业部、项目部等可以参照实施。

企业子企业中已推行职业经理人制度的，应在总结改革成果的基础上进一步巩固完善。实行职业经理人制度不设具体完成指标，各企业结合自身实际，积极推行职业经理人制度，逐步提高实行职业经理人制度的子公司比例，做到宜推尽推。

3.企业的董事长、董事（专职或兼职）、党组织书记（专职或兼职）、副书记（专职或兼职）、纪委书记等岗位能否实行任期制和契约化管理？能否实行职业经理人制度？

答：操作规范针对的对象范围是企业子企业的经理层成员。对于子企业非经理层成员的董事会成员、党组织领导班子成员等，集团及其党委根据相关人员管理权限和企业领导人员管理有关规定，结合实际情况，综合研判后自行决定是否参考操作规范推行相关工作。

企业在实行子企业经理层成员任期制和契约化管理工作中，应当建立子公司党组织、董事会成员与经理层成员目标同向、绩效挂钩、责任共担的奖惩机制。

4.在同一企业的经理层成员中，能否只对个别成员实行任期制和契约化管理？或者实行职业经理人制度？

答：经理层成员任期制和契约化管理在企业子企业中全面实行。职业经理人制度由集团研究确定实施范围后，原则上在子企业经理层成员中全面推行，也可根据企业实际在经理层中选择部分专业性技术性较强的岗位实施职业经理人制度。

5.未建立董事会的企业，能否实行经理层成员任期制和契约化管理？能否实行职业经理人制度？

答：未建立董事会的企业子企业应实行经理层成员任期制和契约化管理，由集团及其党委针对子企业实际确定实施主体和方式。

职业经理人制度优先在建立董事会且运行较为规范的子企业推行。未建立董事会或董事会运行不规范的子企业，也可实施职业经理人制度，具体实施主体和方式由集团及其党委针对子公司实际确定。

6.在推行经理层成员任期制和契约化管理、建立职业经理人制度时，应当做好哪些基础工作？

答：国有企业董事会或者所属集团及其党委要从严掌握、合理确定并明确经理层成员职数，明确并细化岗位职责及分工，按照“一岗一责”原则建立岗位说明书。岗位说明书要对岗位信息、岗位目标、岗位职责、工作关系、工作条件、任职资格等内容进行清晰界定。经理层成员分工原则上任期内保持相对稳定。

制定完善“两书一合同两办法”，即岗位聘任协议、经营业绩责任书（年度和任期）、劳动合同、业绩考核办法和薪酬管理办法，其中，岗位聘任协议应当明确任期期限、岗位职责、权利义务、业绩目标、薪酬待遇、退出规定、责任追究等内容。经营业绩责任书一般包括以下内容：双方基本信息，考核内容及指标，考核指标的目标值、确定方法及计分规则，考核实施于奖惩及其他需要约定的事项。

同时，要建立健全经理层权责清单和各治理主体议事规则，厘清并明确党组织、董事会、监事会和经理层等不同治理主体的权责边界，建立董事会和经理层之间、总经理和其他经理层成员之间的权责清单，清晰划分权责界面。

7.岗位聘任协议和经营业绩责任书有什么区别？

答：岗位聘任协议主要明确经理层成员任期、行为规范及双方的责任、权利和义务，约定奖惩依据、离职或解聘条件、责任追究等条款；经营业绩责任书根据岗位职责和工作分工，主要明确经理层成员的考核内容及指标。

各企业可根据自身情况，将岗位聘任协议和经营业绩责任书分开签订或合并签订。

8.经理层的任期如何确定？

经理层成员的任期一般为三年，原则上与董事会任期（届次）保持一致，或者与集团公司负责人的经营业绩考核周期保持一致；过渡期或者确有特殊情况的，也可根据企业实际情况确定。

任期内一般应当保持经理层成员岗位稳定，如发生变动，新聘任的经理层成员应当重新签订岗位聘任协议和经营业绩责任书，原则上考核内容、指标和目标值等不作调整。

9.采取任期制和契约化管理的经理层成员，考核模式有哪些特点？

答：考核周期上，对于采取任期制和契约化管理的经理层成员，实行年度考核、任期考核“两期考核”，坚持质量第一效益优先原则，明确不同周期的考核定位和要求，突出高质量发展考核。任期经营业绩考核重点关注价值创造、中长期发展战略、风险控制类内容，年度考核应有效分解和承接任期经营业绩目标。

考核内容上，根据岗位职责及工作分工，按照定量与定性相结合、以定量为主的导向，实行“一人一岗、一岗一表”的个性化考核，逐人确定考核内容及指标，包括但不限于经济效益类、经营管理类、风控合规类、重点任务类等，科技型企业还应当包括科技创新和科技人才队伍建设等内容。年度和任期经营业绩考核内容及指标应进行适当区分、各有侧重、有效衔接，年度考核应有效分解和承接任期经营业绩目标。

10.对于采取任期制和契约化管理的经理层成员，是否只开展经营业绩考核？

答：对于采取任期制和契约化管理的经理层成员，应实行以定量为主的经营业绩考核，建立经营业绩考核与薪酬兑现、退出的机制和措施。

对于兼任董事会、党组织职务的经理层成员，还应基于岗位职责，开展董事履职、党建工作的相关考核。

除了经营业绩考核以外，采取任期制和契约化管理的经理层成员，还应同步参加上级组织部门组织实施的领导班子和领导人员年度和任期综合考核测评。

股东会、董事会、党委会、经理层职权边界分析：董事会、党委会、经理层职权边界

11.契约签订的主体有哪些？

答：对已建立董事会且运行较为规范的企业，一般由董事会授权董事长与总经理签订年度经营业绩责任书和任期经营业绩责任书，总经理与其他经理层成员签订年度经营业绩责任书和任期经营业绩责任书。

对于其他企业，由集团及其党委研究确定签订契约的主体。

对于同时兼任多个企业经理层职务的，可以按照履职岗位分别确定签约主体。

12.如何科学合理设置考核指标目标值？是否必须采取外部对标？

答：经理层成员任期制和契约化管理的目标值设置应当科学合理、具有一定挑战性，一般根据企业发展战略、经营预算、历史数据、行业对标情况等确定。

职业经理人的考核指标目标值设定应当具有较强的挑战性，力争跑赢市场、优于同行。考核指标目标值应当结合本企业历史业绩、同行业可比企业业绩情况等综合确定。

13.对于采取任期制和契约化管理的领导人员，薪酬水平能否采取外部对标实现薪酬水平市场化？

答：推行任期制和契约化管理过程中，经理层成员薪酬应当严格执行国有企业负责人薪酬制度改革有关政策要求，不得变相涨薪、借机涨薪，可以结合企业经营业绩情况、市场水平及内部分配政策等因素，坚持业绩导向，按照增量业绩贡献决定薪酬分配原则，逐步实现市场化薪酬水平，重点形成强激励、硬约束机制，进一步强化业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降。

鼓励企业结合实际情况，根据有关政策规定对经理层成员灵活开展股权激励、分红激励、超额利润分享、虚拟股权、跟投等中长期激励，不断丰富完善经理层成员的薪酬结构。同时，企业应根据有关规定健全绩效薪酬延期支付和薪酬追索扣回机制，在岗位聘任协议中予以明确并严格执行。

集团层面组织任命的经理层成员薪酬应当严格执行国有企业负责人薪酬制度改革有关政策要求。

14.绩效年薪占年度薪酬比例执行标准是什么？

答：实行经理层成员任期制和契约化管理的子企业，经理层成员绩效年薪原则上占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于60%，其中，竞争类子企业经理层成员薪酬年薪占比原则上不低于70%。实行职业经理人制度的子企业，职业经理人绩效年薪原则上占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于70%。

15.公司已有的津补贴、年金、补充公积金等，经理层成员是否享受？

答：经理层成员按约定的薪酬方案取酬，可以执行公司已有的津补贴、年金、补充公积金等政策。其中，职业经理人履职待遇及福利，参照企业制定的企业负责人履职待遇、业务支出管理办法，由董事会与职业经理人协商确定。交通补贴、通讯补贴应纳入薪酬体系统筹考虑，企业不再为其报销和支付相关费用。

16.经理层成员薪酬的追索扣回机制如何建立？

答：企业应制定薪酬追索扣回规定，在规定期限内发现经理层成员给企业造成重大经济损失或重大不良影响的，企业应将其相应期限内兑现的绩效年薪、任期激励部分或全部追回，并止付所有未支付部分。薪酬追索扣回规定同样适用于离职的经理层成员。

17.经理层成员的薪酬是否能够单独列支？

答：根据国家和我省关于国有企业工资总额管理有关政策规定，无论是实行经理层成员任期制和契约化管理的企业、还是实行职业经理人制度的企业，经理层成员的薪酬均应统一纳入企业工资总额管理，不单列。

18.实行任期制和契约化管理的经理层成员，任期内被中止任期后，能否重新聘任？

答：对于不胜任或认定不适宜继续任职的，应当中止任期、免去现职，解除聘任协议，在本届任期内不得再参与该岗位的聘任。符合其他岗位任职条件的，可以按照企业领导人员有关规定聘任。

19.实行任期制和契约化管理的经理层成员，任期结束后能否直接续聘？

答：要明确任期退出条件，在任期结束后符合续聘条件的可以按程序续聘。

20.推行任期制和契约化管理的经理层成员，退出方式有哪些？

答：严格执行到龄免职（退休）制度。加强任期内考核和管理，对不胜任或不适宜担任现职的经理层成员，不得以任期未满为由继续留任，应当及时解聘。对中止任期、免去现职（解聘）的经理层成员，可按照人岗相适原则，综合运用转岗、内部竞聘等多种方式，妥善作出安排，薪酬待遇按照岗变薪变、以岗定薪原则确定。

21.实行任期制和契约化管理后，经理层成员是否还可以参与干部交流、挂职？

答：实行任期制和契约化管理后，确因工作需要，可以参与干部交流、挂职，具体按有关规定执行。原则上任期内应当保持相关人员岗位稳定。

22.若财务负责人岗位由职业经理人担任，是否需要参照有关规定进行轮岗交流？

答：由职业经理人担任的财务负责人，是否定期轮岗交流，按照该岗位的管理规定执行。

23.职业经理人正职、副职是否可以同时选聘？

答：可以同时选聘。同时选聘时，在顺序上应先选聘总经理，支持总经理履行对副总经理的提名权。

24.职业经理人退出是否也同时需要开展离任审计？

答：职业经理人任职期间按照企业领导人员管理，离任时应当进行离任审计。

25.对职业经理人的任职资格条件、考察或者背景调查，在实际工作中如何把握？

答：按照《企业子公司市场化选聘操作规范》的要求，应根据市场化选聘职位要求，对专业、学历、经历、职称、执业资格等方面提出明确的硬性条件规定，注重人岗相适、强调履历分析和业绩导向。任职条件确定后，应保持一致性和公正性，原则上不得在选聘过程中更改变化。确因工作需要更改条件的，应报上级党委审批同意。

对通过市场化方式产生的人选，不具备考察条件的，应当通过适当方式进行背景调查，认真审核人选出生时间、政治面貌、学历学位、履职经历等基本信息，全面了解其政治素质或者政治倾向、专业能力、工作业绩、职业操守和廉洁从业等情况。

26.实行职业经理人制度的子企业，上级党组织如何在市场化选聘环节发挥领导和把关作用？

答：对授权下级企业党组织、董事会实施经理层市场化选聘的企业，企业党组织发挥领导和把关作用，应审核下级企业市场化选聘工作方案、对下级企业提出的符合条件人员名单进行再审核、参与相关测试环节和考察工作、对下级企业党组织提出的拟任人选进行研究审批，等。

27.在实施改革过程中，如何有效保障经理层依法行权履职？

答：根据国有企业董事会建设实际情况，支持经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的经营管理作用，确保经理层成员责任、权利和义务对等。切实保障总经理根据公司法和公司章程行使主持生产经营管理、组织实施董事会决议等职权，严格落实总经理对董事会负责、向董事会报告的工作机制，强化工作监督。

关于印发《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》和
《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》的通知

各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委：

为深入贯彻落实党中央、国务院关于推行国有企业经理层成员任期制和契约化管理、建立职业经理人制度的决策部署，指导“双百企业”率先全面推进相关工作，国务院国有企业改革领导小组办公室制定了《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》,现印发给你们，供工作参考。

国务院国有企业改革领导小组
办  公  室
2020年1月22日

“双百企业”推行经理层成员任期制和
契约化管理操作指引

为贯彻落实党中央、国务院关于建立健全市场化经营机制、激发企业活力的决策部署，完善国有企业领导人员分类分层管理制度，更好解决三项制度改革中的突出矛盾和问题，有效激发微观主体活力，按照《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《关于印发〈国企改革“双百行动”工作方案〉的通知》（国资发研究〔2018〕70号）、《国务院国有企业改革领导小组办公室关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（国资改办〔2019〕302号）等文件精神和有关政策规定，结合中央企业和地方国有企业相关工作实践，制定本操作指引。

“双百企业”（含所属各级子企业，下同）在推行经理层成员任期制和契约化管理时，相关工作参考本操作指引。鼓励未纳入国企改革“双百行动”的中央企业所属各级子企业和地方国有企业（含所属各级子企业，下同），参考本操作指引积极推进相关工作。本操作指引印发前，已根据党中央、国务院有关文件精神和政策规定，在本企业或本地区推行经理层成员任期制和契约化管理的，可以按照“孰优”原则参考本操作指引完善相关工作。

一、基本概念、范围和职责

（一）基本概念。

本操作指引所称的经理层成员任期制和契约化管理，是指对企业经理层成员实行的，以固定任期和契约关系为基础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的管理方式。

（二）范围。

一般包括“双百企业”的总经理（总裁、行长等）、副总经理（副总裁、副行长等）、财务负责人和公司章程规定的其他高级管理人员。

（三）职责。

“双百企业”的控股股东及其党组织对“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理工作发挥领导和把关作用。已建立董事会的“双百企业”，其控股股东及其党组织负责对相关工作方案进行审核把关；未建立董事会的“双百企业”，其控股股东及其党组织负责组织制定相关工作方案并进行审核把关，指导“双百企业”具体实施。

“双百企业”党组织负责研究讨论相关工作方案和考核结果应用等重大事项。

“双百企业”董事会负责组织制定相关工作方案、履行决策审批程序、与经理层成员签订契约、开展考核、兑现薪酬、聘任（或解聘）等。

二、基本操作流程

“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理，一般应履行以下基本操作流程：

（一）制定方案。

“双百企业”应结合实际制定工作方案，方案一般包括以下内容：企业基本情况、背景和目的、任期制管理的主要举措、契约化管理的主要举措、监督管理的主要举措、组织保障和进度安排等。

（二）履行决策审批程序。

方案制定后，“双百企业”应按照“三重一大”决策机制，根据公司章程或控股股东及其党组织有关要求，履行相关决策审批程序。

（三）签订契约。

根据“双百企业”董事会建设情况实际，由“双百企业”董事会（或控股股东）与经理层成员签订岗位聘任协议和经营业绩责任书（年度和任期），依法依规建立契约关系，明确任期期限、岗位职责、权利义务、业绩目标、薪酬待遇、退出规定、责任追究等内容。

（四）开展考核。

严格按照契约约定开展年度和任期经营业绩考核，强化刚性考核。

（五）结果应用。

依据年度和任期经营业绩考核结果，结合综合评价结果等确定薪酬、决定聘任（或解聘），强化刚性兑现。

三、任期制管理相关环节操作要点

（一）任期管理。

1.任期期限。经理层成员的任期期限由董事会（或控股股东）确定，一般为两到三年，可以根据实际情况适当延长。

2.到期重聘。经理层成员任期期满后，应重新履行聘任程序并签订岗位聘任协议。未能续聘的，自然免职（解聘）,如有党组织职务，原则上应一并免去。

（二）明确权责。

“双百企业”应明确经理层成员的岗位职责及工作分工，合理划分权责界面。

1. 岗位说明书。可以采用岗位说明书等方式，明确经理层成员的岗位职责和任职资格。

2. 权责清单。可以采用制定权责清单等方式，规范董事会（或控股股东）与经理层、总经理与其他经理层成员之间的权责关系。

四、契约化管理相关环节操作要点

（一）契约签订。

1.经营业绩责任书。根据岗位聘任协议，签订年度和任期经营业绩责任书。经营业绩责任书一般包括以下内容：

（1）双方基本信息；

（2）考核内容及指标；

（3）考核指标的目标值、确定方法及计分规则；

（4）考核实施与奖惩；

（5）其他需要约定的事项。

2.考核内容及指标。根据岗位职责和工作分工，按照定量与定性相结合、以定量为主的导向，确定每位经理层成员的考核内容及指标。年度和任期经营业绩考核内容及指标应适当区分、有效衔接。

3.考核指标的目标值。目标值应科学合理、具有一定挑战性，一般根据企业发展战略、经营预算、历史数据、行业对标情况等设置。

4.签约程序。一般由“双百企业”董事会授权董事长与总经理签订年度和任期经营业绩责任书。董事会可以授权总经理与其他经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书。未建立董事会的“双百企业”，由其控股股东确定相关签约程序并组织实施。

（二）考核实施。

年度经营业绩考核以年度为周期进行考核，一般在当年年末或次年年初进行。任期经营业绩考核一般结合任期届满当年年度考核一并进行。

考核期末，董事会（或控股股东）依据经审计的财务决算数据等，对经理层成员考核内容及指标的完成情况进行考核，形成考核与奖惩意见，并反馈给经理层成员。经理层成员对考核与奖惩意见有异议的，可及时向董事会（或控股股东）反映。最终确认的考核结果可以在一定范围内公开。

（三）薪酬管理。

1.薪酬结构。经理层成员薪酬结构一般包括基本年薪、绩效年薪、任期激励等。

（1）基本年薪是年度基本收入，按月固定发放。

（2）绩效年薪是与年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，原则上占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于60%。

（3）任期激励是与任期经营业绩考核结果挂钩的收入。

鼓励“双百企业”综合运用国有控股上市公司股权激 励、国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制 企业员工持股等中长期激励政策，探索超额利润分享、虚拟股权、跟投等中长期激励方式，不断丰富完善经理层成员的薪酬结构。

2.薪酬兑现。“双百企业”应根据经营业绩考核结果，

合理拉开经理层成员薪酬差距。年度考核不合格的，扣减全部绩效年薪。

“双百企业”应根据有关规定建立薪酬追索扣回制度，在岗位聘任协议中予以明确并严格执行。

（四）退出管理。

1.退出条件。“双百企业”应加强对经理层成员任期内的考核和管理，经考核认定不适宜继续任职的，应当中止任期、免去现职。一般包括以下情形：

（1）年度经营业绩考核结果未达到完成底线（如百分制低于70分），或年度经营业绩考核主要指标未达到完成底线（如完成率低于70%）的。

（2）连续两年年度经营业绩考核结果为不合格或任期经营业绩考核结果为不合格的。

（3）任期综合考核评价不称职，或者在年度综合考核评价中总经理得分连续两年靠后、其他经理层成员连续两年排名末位，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的。

（4）对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的。

（5）因其他原因，董事会（或控股股东及其党组织）认为不适合在该岗位继续工作的。

2.退出方式。对不胜任或不适宜担任现职的经理层成员，不得以任期未满为由继续留任，应当及时解聘。

五、监督管理相关环节操作要点

（一）严格任期。

任期期限、最多连任届数和期限等一经确定，不得随意延长。

（二）履职监督。

“双百企业”应建立健全对推行任期制和契约化管理的经理层成员的监督体系，党组织、董事会、监事会等治理主体，以及纪检监察、巡视、审计等部门根据职能分工，做好履职监督工作。坚持以预防和事前监督为主，建立健全提醒、诫勉、函询等制度办法，及早发现和纠正其不良行为倾向。

（三）责任追究。

经理层成员在聘任期间应当维护企业国有资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产。经理层成员违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任。

按照“三个区分开来”要求，支持鼓励“双百企业”按照公私分明、尽职合规免责原则，建立健全并细化相关工作机制的主体、标准、适用情形和工作流程，形成可落实可操作的制度安排。

“双百企业”推行职业经理人制度
操作指引

为贯彻落实党中央、国务院关于建立健全市场化经营机制、激发企业活力的决策部署，完善国有企业领导人员分类分层管理制度，更好解决三项制度改革中的突出矛盾和问题，有效激发微观主体活力，按照《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《关于印发<国企改革“双百行动”工作方案>的通知》（国资发研究〔2018〕70号）、《国务院国有企业改革领导小组办公室关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（国资改办〔2019〕302号）等文件精神和有关政策规定，结合中央企业和地方国有企业相关工作实践，制定本操作指引。

“双百企业”（含所属各级子企业，下同）在推行职业经理人制度时，相关工作可以参考本操作指引。鼓励未纳入国企改革“双百行动”的中央企业所属各级子企业和地方国有企业（含所属各级子企业，下同），参考本操作指引积极推进相关工作。本操作指引印发前，已根据党中央、国务院有关文件精神和政策规定，在本企业或本地区推行职业经理人制度的，可以按照“孰优”原则参考本操作指引完善相关工作。

一、基本概念、范围和职责

（一）基本概念。

本操作指引所称职业经理人是指按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则选聘和管理的，在充分授权范围内依靠专业的管理知识、技能和经验，实现企业经营目标的高级管理人员。

（二）范围。

一般包括“双百企业”的总经理（总裁、行长等）、副总经理（副总裁、副行长等）、财务负责人和按照公司章程规定的高级管理人员。对于确定推行职业经理人制度的“双百企业”，原则上应当在高级管理人员中全面推行。

（三）职责。

“双百企业”的控股股东及其党组织对“双百企业”推行职业经理人制度工作发挥领导和把关作用，负责对相关工作方案，特别是在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面把关。

“双百企业”董事会依法选聘和管理职业经理人，负责组织制定相关工作方案和管理制度、履行决策审批程序、组织开展选聘、参与考察、决定聘任或解聘、开展考核、兑现薪酬等。

“双百企业”党组织会同董事会制定相关工作方案和管理制度并组织人选推荐、测试、考察等工作，集体研究后向董事会提出意见建议。

二、基本操作流程

（一）企业条件。

支持鼓励同时具备以下条件的“双百企业”，加快推行职业经理人制度。

1.主业处于充分竞争行业和领域，或者主要从事新产业、新业态、新商业模式；

2.人力资源市场化程度较高；

3.建立了权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制；

4.董事会重大决策、选人用人、薪酬分配等权利依法得到有效落实。

（二）操作流程。

“双百企业”推行职业经理人制度，一般应履行以下基本操作流程：

1.制定方案。“双百企业”应结合实际制定工作方案，方案一般包括以下内容：企业基本情况、背景和目的、岗位职责、任职条件、选聘方式、选聘程序、薪酬标准、业绩目标、考核规定、退出规定、组织保障和进度安排等。

2.履行决策审批程序。方案制定后，“双百企业”应按照“三重一大”决策机制，根据公司章程或控股股东及其党组织有关要求，履行相关决策审批程序。

3.市场化选聘。一般包括制定招聘方案、发布招聘公告、报名及资格审查、实施综合考评（测评、面试评估等）、组织考察或背景调查、作出聘任决定等。

4.签订契约。“双百企业”与职业经理人签订劳动合同、聘任合同、经营业绩责任书等，以契约方式明确聘任岗位、聘任期限、任务目标、权利义务、考核评价、薪酬标准、履职待遇及福利、奖惩措施、续聘和解聘条件、保密要求、违约责任等内容。

5.开展考核。严格按照契约约定开展年度和任期经营业绩考核，强化刚性考核。

6.结果应用。依据年度和任期经营业绩考核结果等确定薪酬、决定聘任（或解聘），强化刚性兑现。

三、市场化选聘相关环节操作要点

“双百企业”职业经理人可以采取竞聘上岗、公开招聘、委托推荐等方式产生。

（一）选聘标准。

坚持业绩导向、市场导向。人选应具有良好的职业道德、职业操守、职业信用，具有过硬的专业素质和治企能力，熟悉企业经营管理工作，以往经营业绩突出，在所处行业或相关专业领域有一定影响力和认可度。

（二）人选来源。

坚持五湖四海、任人唯贤。一般包括本企业内部人员、股东推荐人员、社会参与人员、人才中介机构推荐人员等，不受企业内外、级别高低、资历深浅限制。

（三）选聘程序。

坚持公平公正、竞争择优。一般包括制定招聘方案、发布招聘公告、报名及资格审查、实施综合考评（测评、面试评估等）、组织考察或背景调查、作出聘任决定。

本企业内部人员参与竞聘职业经理人的，个人应当先行提出申请，承诺竞聘成功后放弃原有身份、解除（终止）聘任关系后不得要求恢复原有身份，并遵守职业经理人管理的相关规定。

符合条件的职业经理人，可以按照有关规定进入“双百企业”党组织领导班子。

四、契约化管理相关环节操作要点

（一）契约签订。

1.职业经理人实行聘任制。职业经理人聘任期限由董事会决定，原则上不超过三年，可以根据实际情况适当延长。董事会可以依法对职业经理人设置试用期。

2.契约实现形式。“双百企业”应与职业经理人签订劳动合同、聘任合同和经营业绩责任书（年度和任期）。

“双百企业”与职业经理人依法签订劳动合同。本企业内部人员选聘为职业经理人的，一般应重新签订劳动合同。

董事会授权董事长与职业经理人签订聘任合同，聘任期限原则上应与劳动合同期限保持一致。根据聘任合同，董事会授权董事长与总经理签订年度和任期经营业绩责任书，董事会可以授权总经理与其他职业经理人签订年度和任期经营业绩责任书。经营业绩责任书一般包括以下内容：双方基本信息，考核内容及指标，考核指标的目标值、确定方法及计分规则，考核实施与奖惩及其他需要约定的事项。

3.考核内容及指标。董事会对职业经理人实施年度和任期考核，考核以经营业绩考核指标为主，根据岗位职责和工作分工，确定每位职业经理人的考核内容及指标，年度和任期经营业绩考核内容及指标应适当区分、有效衔接。

董事会可以结合实际对职业经理人进行试用期考核和任期考核。

4.考核指标的目标值。考核指标目标值设定应当具有较强的挑战性，力争跑赢市场、优于同行。考核指标目标值应当结合本企业历史业绩、同行业可比企业业绩情况等综合确定。

（二）考核实施。

年度经营业绩考核以年度为周期进行考核，一般在当年年末或次年年初进行。任期经营业绩考核一般结合聘任期限届满当年年度考核一并进行。

考核期末，董事会依据经审计的企业财务决算数据等，对职业经理人考核内容及指标的完成情况进行考核，形成考核与奖惩意见，并反馈给职业经理人。职业经理人对考核与奖惩意见有异议的，可及时向董事会反映。

五、差异化薪酬相关环节操作要点

（一）薪酬结构。

职业经理人薪酬结构可以包括基本年薪、绩效年薪、任期激励，也可以实施各种方式的中长期激励，具体由董事会与职业经理人协商确定。

1.基本年薪是职业经理人的年度基本收入。

2.绩效年薪是与职业经理人年度经营业绩考核结果相挂钩的浮动收入，原则上占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于60%。

3.任期激励是与职业经理人任期经营业绩考核结果挂钩的收入。

鼓励“双百企业”综合运用国有控股上市公司股权激 励、国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制 企业员工持股等中长期激励政策，探索超额利润分享、虚拟股权、跟投等中长期激励方式，不断丰富完善职业经理人的薪酬结构。

职业经理人履职待遇及福利，由董事会与职业经理人协商确定。

（二）薪酬水平。

职业经理人薪酬总水平应当按照“业绩与薪酬双对标”原则，根据行业特点、企业发展战略目标、经营业绩、市场同类可比人员薪酬水平等因素，由董事会与职业经理人协商确定。

（三）薪酬支付。

1.规范薪酬支付。基本年薪按月支付。绩效年薪、任期激励先考核后兑现，可结合企业实际情况延期支付。中长期激励收入在董事会与职业经理人签订的聘任合同约定的锁定期到期后支付或行权。

解除（终止）聘用和劳动关系后（聘期届满考核合格但不再续聘的除外），原则上不得兑现当年绩效年薪、任期激励和其他中长期激励收入。

2.实行薪酬追索扣回制度。“双百企业”应根据有关规定建立薪酬追索扣回制度，并在聘任合同中予以明确。

六、市场化退出相关环节操作要点

（一）退出条件。

建立职业经理人市场化退出机制，依据职业经理人聘任合同约定和经营业绩考核结果等，出现以下情形的，应解除（终止）聘任关系。

1.考核不达标的，如：年度经营业绩考核结果未达到完成底线（如百分制低于70分）；年度经营业绩考核主要指标未达到完成底线（如完成率低于70%）；聘任期限内累计两个年度经营业绩考核结果为不合格；任期经营业绩考核结果为不合格。

2.对于开展任期综合考核评价的，评价结果为不称职的。

3.因严重违纪违法、严重违反企业管理制度被追究相关责任的。

4.聘任期间对企业重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故等负有重要领导责任的，或对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的。

5.因健康原因无法正常履行工作职责的。

6.聘期未满但双方协商一致解除聘任合同或者聘期届满不再续聘的。

7.试用期内或试用期满，经试用发现或试用考核结果不适宜聘任的情形。

8.董事会认定不适宜继续聘任的其他情形。

（二）辞职规定。

职业经理人因个人原因辞职的，应依据《中华人民共和国劳动合同法》和签订的聘任合同有关条款，提前30日提出辞职申请。未经批准擅自离职、给企业造成损失的，依法依规追究其相应责任。

（三）退出规定。

“双百企业”在职业经理人解除（终止）聘任关系的同时，如有党组织职务应当一并免去，并依法解除（终止）劳动关系。

七、监督管理相关环节操作要点

（一）组织人事关系管理。

职业经理人是中共党员的，其党组织关系由“双百企业”党组织进行管理，其中来自于外部的，其党组织关系应当及时转入“双百企业”党组织进行管理。“双百企业”可以根据有关要求自行明确职业经理人个人有关事项报告的管理规定。职业经理人的人事档案原则上应委托人才服务机构管理。职业经理人退休相关事宜按照国家有关规定执行。

（二）出国（境）管理。

职业经理人因私出国（境）证件由“双百企业”党组织集中保管，职业经理人因私出国（境）时应当根据有关规定履行请假等手续。

（三）培养发展。

“双百企业”应加强对职业经理人的思想政治教育，提高职业经理人的政治素质。建立健全符合职业经理人特点的培养体系，提升职业经理人的专业能力和职业素养。

（四）保密管理。

聘任期间以及退出后，职业经理人应当按照国家和企业有关规定以及聘任合同有关约定，严格履行保密责任和义务。

（五）履职监督。

“双百企业”应建立健全对职业经理人的监督体系，党组织、董事会、监事会等治理主体，以及纪检监察、巡视、审计等部门根据职能分工，做好履职监督工作。坚持以预防和事前监督为主，建立健全提醒、诫勉、函询等制度办法，及早发现和纠正其不良行为倾向。

（六）责任追究。

职业经理人在聘任期间应当维护企业国有资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产。职业经理人违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任。

按照“三个区分开来”要求，支持鼓励“双百企业”按照公私分明、尽职合规免责原则，建立健全并细化相关工作机制的主体、标准、适用情形和工作流程，形成可落实可操作的制度安排。