企业在发展进程中面临的风险版图正随时代演变不断扩容。除传统的决策管理风险、政策法规风险、制度缺陷风险、市场风险外，数字化转型催生的数据安全风险、远程办公带来的授权管控风险、ESG（环境、社会、治理）合规风险等新挑战，正成为现代企业经营中需要高度关注的领域。完善的内控体系通常被视为防范化解风险的“防火墙”，也是约束关键岗位行为、保障企业战略落地、提升市场竞争力的重要支撑。

从监管层面看，我国企业内控规范体系已进入“深化实施、动态完善”阶段。2008年财政部等五部委联合印发的《企业内部控制基本规范》与2010年发布的《企业内部控制配套指引》，奠定了内控建设的制度基础；近年来，随着《数据安全法》《个人信息保护法》的实施，以及国资委《关于进一步完善中央企业内部控制体系有关事项的通知》（2023年）、证监会对科创板企业内控合规的专项要求，内控体系建设已呈现出从“合规达标”向“价值创造”升级的趋势。我国作为继美、日之后第三个要求企业实施全面内控审计的国家，当前监管导向更强调“穿透式监管”与“动态适配”，对企业内控体系与业务创新、监管变化的同步性提出了更高要求。

（编者分析： 面对现代企业的复杂经营环境，许多企业在实践中将内控工作聚焦于“揪错、整改、建制”三个关键环节。若能结合数字化转型、ESG合规等新场景优化操作要点，这一方法论有望帮助企业更好地实现内控合规与价值提升的目标。）

第一板斧：揪错

拓宽风险维度，系统识别内控漏洞

操作思路： 建议企业以五部委内控指引为基础框架，并结合数字化、ESG等新场景，从“传统风险+新型风险”双维度，系统性地审视内控体系可能存在的设计缺陷与执行偏差。

传统的风险排查多聚焦于环境、运营、信息、审计等层面；现代企业或可考虑在此基础上，将“数据安全风险”、“ESG合规风险”和“远程办公管控风险”纳入评估范围，形成一个更全面的风险排查视角，同时从“制度设计”和“执行有效性”两个角度深入分析。

从具体风险类别看，现代企业的内控漏洞呈现一些新特征：

1.组织架构层面

除传统的“三重一大”决策程序不规范、不相容职务未分离等问题外，数字化转型中“部门数据壁垒”成为常见问题——例如部分互联网企业的业务部门与IT部门数据不互通，可能导致用户订单信息重复录入，既增加运营成本，又潜藏数据不一致的风险；在远程办公模式下，若未清晰界定线上审批的权限边界，可能出现“一人多岗代审批”的现象，与内控制衡原则的初衷有所偏离。

2.数据安全层面

这是现代企业需要重点关注的风险点。部分企业尚未建立完善的“数据分级分类”机制，导致客户身份证号、银行卡信息等敏感数据与普通运营数据混合存储，存在因系统漏洞导致信息泄露的隐患；还有企业在对外提供数据时，若未严格按照《数据安全法》要求进行合规审查，则可能面临法律风险。

3.ESG合规层面

随着“双碳”目标推进，环保内控缺陷逐渐凸显——例如，某制造企业若未建立废气排放监测的内控流程，可能导致超标排放并面临环保部门处罚，这不仅影响品牌形象，也可能错失绿色信贷支持；部分企业社会责任管理缺位，如未将供应商劳动权益保障纳入内控审核，可能引发舆论危机。

4.传统运营层面

问题呈现“新旧交织”特征。例如采购业务中，部分企业虽有供应商准入制度，但未利用数字化工具实时更新供应商信用信息，可能导致与失信企业合作；财务报告层面，若智能化核算系统与内控流程脱节，可能出现“系统自动生成的报表未经过必要人工复核”的执行漏洞。

通过“传统+新型”风险维度的结合，企业或可更系统地识别内控体系的“薄弱环节”，为后续工作提供方向。

第二板斧：整改

融入数字化工具，促进整改有效落实

操作思路： 基于揪错阶段发现的问题，制定“量化、可追溯”的整改计划，并区分“制度建设”与“执行落地”两大场景，有针对性地解决问题。

内控整改的核心在于“闭环管理”。现代企业或可在传统“明确整改事项、标准、时间、负责人”的基础上，考虑引入“数字化跟踪工具”、“跨部门协同机制”和“整改效果验证”等关键要素，以提升整改的实效性。

1.制度建设层面：从“查缺补漏”到“动态适配”

现代企业的制度整改不应仅停留在“补充条款”，而需结合新法规、新业务动态调整：

补全新型制度：针对数据安全风险，可考虑制定《数据分级分类管理办法》《敏感数据访问授权制度》；针对ESG合规，可新增《供应商ESG审核规范》《环保排放内控流程》；针对远程办公，可出台《线上审批权限管理办法》，明确“线上审批需双岗复核”、“异地登录需二次验证”等操作性条款。

提升制度可执行性：需注意避免“制度与业务脱节”——例如，某集团企业在制定《内控手册》时，尝试将内控要求同步嵌入ERP系统操作指引，方便业务人员直接在系统中查看，减少对纸质文件的依赖；制度审批层级也需结合现代企业治理结构调整，如数据安全相关制度建议经法务部、IT部联合审核后，报董事会审批，以增强其权威性和合规性。

2.制度执行层面：从“书面留痕”到“数字化追溯”

“有制度不执行”可能带来的危害不容忽视。现代企业可借助数字化工具强化执行管控：

全流程线上留痕：通过OA系统、内控管理平台记录执行轨迹——例如在采购审批中，从供应商准入申请到合同签订，每一步操作均可要求上传电子凭证，系统自动生成“执行台账”，这有助于减少纸质凭证管理的不便与风险。

整改效果验证：可引入“穿透式测试”环节——例如针对数据安全整改，完成后可抽样核查敏感数据访问记录，检验是否符合“双人授权”要求；整改完成标准应尽量量化，如设定“数据安全制度执行率”、“远程审批流程错误率”等具体指标，而非使用模糊的“已执行”作为标准。

为提升整改效率，现代企业可优化“内控整改计划表”，新增“整改工具/平台”“跨部门协同角色”两列，例如：

第三板斧：建制

构建动态化、数字化内控体系，推动常态化建设

操作思路： 以“传统内控文件+新型管理机制”为核心，致力于建立能适配现代企业发展的内控体系，推动内控从“被动合规”向“主动赋能”转变。

内控体系不应是静态文件，而应是随企业业务、监管环境动态优化的管理系统。现代企业或可在完善传统内控文件的基础上，考虑构建“动态更新机制”、“数字化内控平台”和“内控文化培育”三大支撑，以促进内控建设的常态化。

1.完善核心内控文件，融入现代企业需求

《内控手册》：在传统内容基础上，可考虑新增“数据安全”、“ESG管理”、“远程办公”等章节，明确各新型风险的监管要求、控制标准、主责部门等。

《内控流程手册》：可采用“流程图+数字化标注”形式，新增“数据流转流程”、“ESG审核流程”。例如，绘制“客户数据从采集到销毁的全流程”时，标注关键系统节点、管控要点及异常处理路径。

《内控评价办法》：可新增“新型风险评价指标”与“数字化测试方法”。例如，将“数据安全合规率”、“ESG指标达成率”纳入评价体系；测试方法上，除传统方法外，可探索“系统日志分析”、“大数据比对”等。

2.搭建数字化内控平台，促进“业务+内控”融合

现代企业的内控建制与数字化工具的结合日趋紧密。例如，有企业搭建“内控管理云平台”，整合风险排查、整改跟踪、评价审计等功能，实现了内控要求与业务系统的初步融合，有助于避免“内控与业务两张皮”的现象。

3.培育内控文化，推动全员参与

内控的常态化运行离不开全员共识。企业可通过“培训+考核”相结合的方式培育文化：针对新员工，开展数据安全与内控合规专项培训；针对管理层，可将部门内控合规表现纳入绩效考评参考；定期举办“内控合理化建议”活动，鼓励员工参与流程优化。

结语

内控体系建设不是“一次性工程”，而是伴随企业成长的“动态进化过程”。从2008年内控规范体系建立，到如今数字化、ESG驱动的内控升级，“揪错、整改、建制”这一方法论的核心逻辑依然具有参考价值——关键在于企业需要结合新场景、新风险，持续优化其操作方法。

对于现代企业而言，系统化地运用升级后的方法论，既有助于满足日趋严格的监管合规要求，防范新型风险，也可能通过内控优化为运营效率提升带来积极影响。未来，随着技术发展，内控体系或将向更智能化的方向发展，但“系统化识别问题、有效落实整改、建立长效机制”的核心思路，预计仍将是企业内控建设的重要方向。