根据《中华人民共和国企业国有资产法》第四十三条及《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二十二条的规定，关联交易指企业与其关联方，即董事、监事、高管及其近亲属，以及上述人员所有或实际控制的企业之间进行的交易。在国有企业运营中，关联交易是一把“双刃剑”，一方面，正常的关联交易可通过集团内部资源整合降低交易成本、提高运营效率；另一方面，若缺乏有效规制，关联交易极易异化为“利益输送通道”，成为国有资产流失的重灾区。基于对国有资产保护的法定要求，现行法律已明确关联交易的禁止性情形，划定了行为边界，同时对合规操作的流程作出指引。本文将结合相关法律法规，重点梳理国有企业关联交易中的禁止性行为，进一步提出合规路径建议，旨在助力国有企业在依法依规的前提下发挥关联交易的商业价值，切实保障国有资产安全。

关联交易的“红线”本质是法律对国有资产保护的刚性约束，其核心系禁止损害国有资产权益，具体可拆解为“无偿输送”“不公平定价”“未经审批”三大禁止性情形。

（一）红线一：禁止无偿输送

《企业国有资产法》第四十四条：“国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产。”该规定的核心是杜绝零成本的利益转移，常见违规形态包括三类：

1.无偿资金拆借行为。此类行为表现为国有企业向关联方进行资金拆借时，未约定利息收益与还款期限，形成无对价的资金转移。从合规性方面，该行为直接违反国有资产“资金使用需有偿”的基本原则，国有资金作为国有资产的重要组成部分，其使用应遵循收益性与安全性要求，无偿拆借不仅使资金丧失增值空间，还可能因关联方履约能力不足导致资金收回困难，影响国有企业自身资金流动性。即使未实际形成坏账损失，依据上述法律规定，未通过有偿约定实现国有资产收益，已构成违规，需承担相应责任。

2.无偿提供资产使用权行为。国有企业将自有资产（如不动产、设备等）的使用权无偿交由关联方持有并使用，且未收取合理对价（如租金、使用费等）。根据国有资产监管的核心要求，国有资产需通过合法运营实现保值增值，而无偿提供资产使用权，实质是让渡了资产本应产生的收益权，导致国有资产收益流失。

3.无偿服务或违规担保行为。该类行为包含两种情形：一是国有企业为关联方提供专业服务（如技术咨询、项目策划等）时，未约定服务报酬，导致国有资产应得收益落空，违反国有资产收益性原则；二是国有企业未经法定审批程序，擅自为关联方提供债务担保，此类行为虽未直接涉及“无偿”对价问题，但违反了《企业国有资产法》第四十五条关于国有独资企业、国有独资公司为关联方提供担保需经履行出资人职责的机构同意的规定，且关联方偿债能力与国有企业存在利益关联，极易因关联方违约导致国有企业承担连带清偿责任，间接会造成国有资产损失，故同样被纳入“无偿输送”的违规范畴予以规制。

特别提示：实务中需警惕“隐性无偿输送”，部分国有企业通过象征性收费掩盖无偿实质。例如，以1元/年的价格出租核心资产，或以远低于市场利率标准收取资金占用费，此类行为会被认定为违规。

（二）红线二：禁止“不公平定价”

关联交易的核心争议往往还涉及价格是否公允，《企业国有资产法》第四十四条规定禁止“以不公平的价格与关联方进行交易”，这一红线的核心是避免通过高买低卖形式转移利益，常见违规场景包括：

1.关联采购“高买”行为。该行为特指国有企业向关联方采购商品、服务等标的时，交易定价显著高于同期、同类型非关联市场的公允价格。从违规本质而言，虚高的采购价格直接增加国有企业经营成本，压缩利润空间，长期累积将侵蚀国有资产收益，甚至导致国有企业经营亏损。

2.关联销售“低卖”行为。该行为主要发生于国有企业向关联方转让资产的场景，包括有形资产（如设备、存货）与无形资产（如专利技术、商标权）等，核心问题在于交易定价显著低于经国资监管机构核准或备案的资产评估结果，或低于同期同类型非关联市场的转让公允价格。此类行为将直接导致国有资产权益缩水，面临国有资产流失的风险。

3.非货币资产交易定价失衡行为。此类行为针对国有企业与关联方以非货币资产（如土地使用权、股权、知识产权、固定资产等）进行交换的关联交易，核心违规点在于价值评估环节的缺失或不合规。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（二）以非货币资产对外投资；（三）合并、分立、破产、解散；（四）非上市公司国有股东股权比例变动；（五）产权转让；（六）资产转让、置换；（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（八）以非货币资产偿还债务；（九）资产涉讼；（十）收购非国有单位的资产；（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项”以及《企业国有资产交易监督管理办法》第十二条“对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定”之规定，企业进行以非货币资产对外投资、产权转让或资产转让、置换等行为的，应当委托具有相应资质的评估机构对相关资产进行评估，转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。因此，此类行为具体表现为未委托具备相应资质的独立评估机构对非货币资产的公允价值进行评估，仅依据企业内部财务部门自行核算的成本价、账面净值，或委托无资质机构出具的非合规评估报告确定交易对价。由于非货币资产价值受市场环境、资产特性、使用年限等多重因素影响，缺乏独立评估易导致资产价值被严重低估，最终使国有企业在交易中承担资产价值亏空，直接构成国有资产流失。

特别提示：公平定价不仅要求“结果公允”，更要求“程序合规”，即使最终交易价格接近市场水平，若未履行评估、备案等程序，仍会被认定为违规。

（三）红线三：禁止“未经审批”

在国有企业关联交易合规管理中，审批权限的划分与程序履行是核心环节，《企业国有资产法》第四十五条、第四十六条明确划分了不同类型国有企业的关联交易审批权限，未按要求执行即构成程序违规，需承担相应合规责任。

1.国有独资企业/公司的审批权限：出资人机构的法定审批义务。

根据《企业国有资产法》第四十五条规定，国有独资企业、国有独资公司开展关联交易，需严格遵循“出资人机构审批”的强制性要求，即此类交易必须经履行出资人职责的机构审查同意后，方可进行。从合规角度而言，国有独资企业/公司的产权属性决定其重大交易需体现国家作为出资人的意志，履行出资人职责的机构作为国家意志的代表，对关联交易的审批权具有排他性，企业自身及任何管理人员均无权突破该权限。即使交易最终未造成国有资产损失，例如借款按期收回、担保未实际承担连带清偿责任等，若未经出资人机构审批擅自开展，该行为仍违反程序合规的要求。

2.国有控股/参股公司的审批权限：股东会、股东大会或董事会决议与回避表决规则。

针对国有控股公司、国有资本参股公司的关联交易，《企业国有资产法》第四十六条明确其审批权归属股东会、股东大会或董事会，需通过法定决策机构的决议程序确定交易效力，同时设置了“关联主体回避表决”的强制性条款。具体而言：一方面，关联交易的审议需提交股东会、股东大会或董事会，由非关联股东或董事根据交易的公允性、必要性作出判断，确保决策过程不受关联利益干扰；另一方面，关联董事、关联股东（或其委派的股东代表）在审议关联交易事项时，不得参与表决，亦不得代理其他非关联主体行使表决权。该规则旨在消除关联主体对决策的不当影响，保障决议的客观性与公允性。同时，《公司法》第一百三十九条“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议”的规定，进一步细化了关联董事回避表决规则，国有控股/参股公司中的上市公司关联交易应严格遵循该规定。

3.针对重大关联交易事项的党组织前置讨论要求。

依据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十五条规定，国有企业的重大经营管理事项，必须履行“党组织前置讨论”程序，即先由企业党委（党组）对关联交易的必要性、合规性、是否损害国有资产权益等核心问题进行研究讨论，形成明确意见后，方可提交董事会或经理层作出最终决策。同时，《公司法》第一百七十条“国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权”的规定，从法律层面明确了党组织在国家出资公司重大经营管理事项中的前置讨论地位，国有企业重大关联交易作为重大经营管理事项，必须严格履行党组织前置讨论程序。

规避上述关联交易“三条红线”，需构建“关联方识别—决策程序合规—定价机制刚性—信息披露透明”的全流程合规体系，每一步均需紧扣法律法规要求，嵌入实务操作细节。

（一）精准识别关联方

1.关联方范围

关联交易合规的前提是找对关联方，不少国有企业关联交易违规源于关联方识别不精准。根据《企业国有资产法》第四十三条，关联方包括两类：

一是关联自然人，即国有企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属；

二是关联法人，即上述关联自然人所有或实际控制的企业以及与国有企业受同一主体控制的企业。

特别提示：《公司法》第二百六十五条“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”的规定，进一步明确了关联关系的界定标准，国有企业在识别关联方时应结合该规定全面涵盖关联主体。

2.实务操作要点

（1）穿透识别隐性关联方。针对实践中关联方通过多层股权穿透、股权代持、设立壳公司等方式规避识别的情形，可借助国家企业信用信息公示系统、第三方企业信息查询平台等工具，对交易对手的股权结构进行逐层穿透查询，追溯实际控制人及最终受益主体；对于股权结构复杂、实际控制人不明确的交易对手，要求其提供股权穿透图、实际控制人声明文件，并出具《无关联关系承诺函》，书面承诺与企业及企业关联方不存在法定关联关系，并明确承诺不实的法律责任，作为关联方识别的补充措施，防范隐性关联方规避监管的风险。

（2）明确关联交易范围。国有企业需从交易类型维度，清晰界定关联交易的覆盖范围。关联交易不仅包括资金拆借、提供担保、商品买卖等常见类型，还应涵盖工程承包、技术转让与许可、资产租赁、委托理财、委托运营等各类涉及资产或权益转移的交易行为。且只要交易对手被认定为关联方，无论具体交易类型为何，均需按关联交易的合规流程开展，包括但不限于履行审批、评估、信息披露等程序，确保所有关联交易均处于合规管控范围内。

（二）严格履行决策程序

1.党组织前置讨论

依据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十五条规定，国有企业关联交易中，属于“重大经营管理事项”的交易必须履行党组织前置讨论程序，这一环节具有不可逾越的法定地位。《公司法》第一百七十条也明确国家出资公司中党组织对重大经营管理事项的研究讨论权，进一步强化了该程序的法定性。

（1）适用范围：“重大关联交易”需结合交易对企业的影响程度综合界定，通常包括三类情形：一是交易金额达到企业内部管理制度及国资监管要求的标准，如涉及金额较大，对企业现金流、资产规模产生显著影响；二是交易涉及企业核心资产，包括核心生产设备、关键知识产权、主要经营资质、核心业务板块控制权等，交易结果可能改变企业核心竞争力或经营格局；三是交易对企业长期战略布局、持续经营能力产生重大影响，如关联方参与企业重组、重大投资、核心业务合作等。

（2）审查内容：党委会在前置讨论中，有两项核心审查内容：一方面审查交易必要性，判断关联交易是否契合企业发展战略规划、是否为生产经营正常开展所必需，排除非必要、非合理的关联交易，避免因盲目推进交易引发合规风险；另一方面审查国有资产权益安全性，评估交易方案是否存在损害国有资产保值增值目标的情形，重点核查交易是否符合公平原则、是否存在利益输送隐患，确保交易始终以维护国有资产权益为前提。只有经党委会审议通过的关联交易，方可进入后续董事会或股东会决策环节。企业应结合自身实际，明确“重大经营管理事项”的具体标准，包括但不限于金额阈值、资产类型、交易对企业经营的影响等，并在内部管理制度中予以细化，确保党组织前置程序的适用范围清晰，降低程序性违规风险。

2.关联主体回避表决的强制性规定

根据《企业国有资产法》第四十六条规定，国有企业董事会、股东会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东必须严格履行回避表决义务，该规则属于法律强制性要求，不得通过任何形式变通或规避。《公司法》第一百三十九条针对上市公司关联董事回避表决作出了更细化的规定，国有控股/参股公司中的上市公司及其他类型国有控股/参股公司均应参照执行。

（1）明确关联主体的界定范围：关联董事指与关联交易存在直接或间接利益关联的董事会成员，具体包括自身或其近亲属持有交易对手方股权、在交易对手方担任职务、与交易对手方存在其他实质利益关联的董事；关联股东指持有企业股份，且与关联交易存在利益关联的股东，包括股东自身为交易对手方、股东控制的企业为交易对手方等情形。

（2）关联主体主动履行义务：在表决执行层面，关联主体需主动履行三项义务：一是主动声明关联关系，在审议关联交易事项前，关联董事、关联股东应向决策机构书面或口头声明关联情况，确保其他参与方充分知晓；二是严格回避表决，关联主体不得参与关联交易事项的表决投票，也不得通过代理、委托等方式间接行使表决权；三是不得干预表决过程，关联主体不得通过提出建议、发表倾向性意见等方式影响非关联董事、非关联股东的表决判断，确保决策过程不受关联利益干扰。

特别提示：若关联主体未按规定回避表决，根据《公司法》第二十六条“公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外”的规定，即使决策机构形成决议，该决议也因违反法定程序存在效力瑕疵，可能被依法撤销或认定为无效，同时相关责任主体还需承担对应的合规责任。

（三）构建关联交易的刚性定价机制

定价公允是关联交易合规的核心实质要求，需严格按照《企业国有资产法》第五十五条“国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格”以及《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条规定履行评估程序。

1.评估程序的强制规定及例外情形。

除《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业”明确的“同一国家出资企业内部重组”及“同一国有控股/实际控制企业内部重组”可依审计净资产值定价外，所有关联交易均需委托具备国有资产评估资质的机构评估，评估范围需覆盖交易标的全部权益，不得拆分规避。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第九条“企业产权持有单位委托的资产评估机构应当具备下列基本条件：（一）遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录；（二）具有与评估对象相适应的资质条件；（三）具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长；（四）与企业负责人无经济利益关系；（五）未向同一经济行为提供审计业务服务”的规定，委托的评估机构需满足相应资质条件。评估结果需按规定履行核准或备案程序，《企业国有资产评估管理暂行办法》第十四条、第十七条分别规定了资产评估项目核准和备案的程序及时限，未完成的不得作为定价依据，且评估过程需确保机构独立性，杜绝不当干预。

2.定价依据留痕保障。

关联交易标的定价需留存全流程资料，包括评估委托合同、评估报告及核准/备案文件、（如《企业国有资产评估管理暂行办法》第十五条、第十八条规定的核准及备案所需文件材料）、定价会议纪要与审批文件等，确保定价过程可核查，为监督与争议提供证据支撑。同时，《企业国有资产交易监督管理办法》第二十二条：“产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定”及第二十八条关于交易价款支付的规定，在定价及交易执行过程中也需严格遵循并留存相关凭证，形成完整的证据链。

（四）规范信息披露

信息披露在国有企业关联交易中至关重要，是保障交易透明度、维护各方利益的关键环节。但实践中部分国有企业在关联交易信息披露上存在诸多问题。在披露内容上，存在不完整情况，对一些关键交易信息，如交易具体条款、定价依据、交易目的等隐瞒不报或模糊处理。在披露时间上，延迟现象时有发生，未能在规定时间节点及时向股东、监管部门及社会公众披露关联交易信息，导致信息滞后，相关利益者无法及时了解企业运营动态，难以做出合理决策。

因此，国有控股上市公司的关联交易，需按《证券法》《上市公司信息披露管理办法》相关规定履行披露义务，在交易所网站公告交易详情，接受社会监督。《公司法》第一百四十条：“上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票”、第一百六十六条：“上市公司应当依照法律、行政法规的规定披露相关信息”的规定，进一步明确了上市公司信息披露的要求，国有控股上市公司关联交易需严格遵循。非上市国有企业参照《非上市公众公司信息披露管理办法》第三十八条相关规定履行报告义务。同时，根据《企业国有资产法》第六十六条“国务院和地方人民政府应当依法向社会公布国有资产状况和国有资产监督管理工作情况，接受社会公众的监督。任何单位和个人有权对造成国有资产损失的行为进行检举和控告”的规定，非上市国有企业也应在一定范围内公开关联交易相关信息，接受政府及社会公众监督，确保关联交易透明化。

国有企业关联交易的合规管理，本质是平衡“资源整合效率”与“国有资产安全”，既要依托关联交易的协同优势，优化集团内部资源配置、降低运营成本，充分发挥其对企业发展的支撑作用，也要始终坚守“国有资产不流失”的核心底线，杜绝关联交易异化为利益输送的通道。随着国资监管向“穿透式、全流程”深化，关联交易将面临更严格的监督。因此，国有企业应主动对标《企业国有资产法》《企业国有资产评估管理暂行办法》《企业国有资产交易监督管理办法》《公司法》等现行法律、法规的要求，严格审批流程，强化信息披露，有效规范关联交易的全过程，在推动企业高质量发展的同时，严格防范法律风险。