编者按：本文为国有企业治理机制探讨，内容不构成任何政策或实施依据，具体方案须符合国家相关法规及监管要求。

深化子企业董事会建设是国有企业完善公司治理、提升决策质效的重要举措，而专业素质过硬的外部董事队伍是构建规范、高效董事会的关键支撑。针对“专职+兼职”并行的外部董事派出模式，围绕岗位序列构建、薪酬体系设计、配套管理机制等方面，形成以下管理思路，旨在兼顾人才培养与履职效能提升，符合国企改革相关政策导向。

一、构建独立且开放的外部董事岗位序列

岗位序列是薪酬管理的基础，可探索建立“独立管理、双向流通”的外部董事岗位序列，为薪酬体系提供支撑。

（一）序列定位

将外部董事序列独立于现有管理、专业、技术序列，明确其“决策参与、风险监督、治理赋能”的职能定位，作为集团核心治理人才序列的重要组成部分。序列层级可结合子企业规模、董事会职能等因素，划分为若干层级，不同层级对应相应的履职要求及薪酬基准。

（二）流通机制

推动内部优秀人才向外部董事序列有序流动，同时保留职业发展通道：

1.转入机制：明确其他序列人员转入的条件，包括任职资历、专业背景、履职能力等，通过“申报—考察—培训”流程完成转入。

2.转出机制：外部董事履职期满后，可根据组织需要与个人意愿，转回其他序列担任相应岗位，保障人才多元发展。

（三）激励导向

可将外部董事履职经历纳入内部晋升参考因素，引导优秀人才参与公司治理实践，积累决策监督经验。

二、设计差异化的“专职+兼职”薪酬体系

根据专职与兼职外部董事的履职特点，建立“保障与激励相结合”的薪酬结构，并妥善处理跨序列转入人员的薪酬衔接。

（一）薪酬结构设计

采用“固定薪酬+履职津贴+中长期激励”的基本框架，根据专职与兼职的不同定位进行差异化设置：

1.专职外部董事：以全时履职为主，薪酬侧重稳定性与长期绑定。

固定薪酬：依据序列层级及子企业规模设定基准，保障基本履职需求。

履职津贴：根据实际参会、调研等情况发放，体现“多劳多得”。

中长期激励：可通过任期考核奖励、利润分享等方式，绑定长期贡献。

2. 兼职外部董事：以履职激励为核心，结构相对简化。

履职津贴为主：按实际参与会议、专项调研等情况发放。

中长期激励：结合履职贡献，可设置专项奖励或任期分红。

（二）薪酬衔接机制

从其他序列转入的人员，可设立一定期限的薪酬平稳过渡机制，保障其收入水平不因序列转换出现大幅波动，具体标准由企业根据实际情况制定。外部专家兼职薪酬可参照市场同类岗位水平，结合其专业能力、投入时间等因素合理确定。

三、完善配套管理机制

保障薪酬体系规范运行，强化履职监督与动态调整。

（一）建立履职考核机制

由集团董办牵头，采用定量与定性相结合的方式，对外部董事的出席会议、调研质量、决策贡献等进行定期考核，结果与薪酬激励挂钩。

（二）强化薪酬监督与合规管理

薪酬核算、发放过程应接受内部审计与监督，资金来源由集团统一管理，确保符合国有企业薪酬总额管控及信息披露要求。

（三）实行动态调整机制

定期对标行业薪酬水平与企业经营状况，对薪酬标准进行合理调整，保持激励的有效性与竞争力。

四、实施保障建议

（一）集团董办统筹：牵头协调人力资源、审计、财务等部门，推动机制落地。

（二）履职支持：为外部董事提供必要的信息、经费与培训支持。

（三）持续优化：结合政策变化与企业实际，定期对薪酬体系进行修订完善。

结语

“专职+兼职”外部董事薪酬管理应坚持激励与约束相结合，在政策框架内积极探索差异化、长效化的激励机制，助力国有企业治理能力提升。