一、政策依据与核心时限要求

1. 法定依据

• 《公司法》（2024 修订）：第 69/121 条明确审计委员会可承接监事会职权，股份公司成员≥3 人且过半数为非高管董事

• 上市公司监管规定：上市公司原则上需在2026 年 1 月 1 日前完成监事会职能调整，由审计委员会承接相关职权，并在章程中予以明确

• 国企改革政策：根据国资改革部署，国有独资 / 全资 / 控股公司通常要求在 2025 年 12 月 31 日前有序推进监事会改革与审计委员会的设立完善工作

2. 适用范围界定

二、分类型设立操作流程

（一）国有独资公司（含集团总部）

1. 前置审批（10 个工作日）

• 向国资监管机构提交《审计委员会设立方案》，含成员提名名单、职权清单

• 同步完成党委会前置审议（党建入章程要求）

2. 内部决议（15 个工作日）

• 董事会审议方案，全票过半通过

• 修订公司章程，明确审计委员会替代监事会条款

3. 人员任免（7 个工作日）

• 通常由国资委委派符合条件的多数外部董事（一般≥3人）

• 选举主任委员（需具备注册会计师资格）

4. 工商备案（5 个工作日）

• 提交章程修正案、董事会决议至市场监管部门

（二）国有控股上市公司

1. 筹备阶段（30 天）

• 可由持股 3% 以上股东或符合比例的董事提议设立筹备小组

• 筹备小组拟定《工作规则》，含独立董事占比≥50% 条款

2. 股东表决（股东大会）

• 审议章程修订案（需 2/3 以上表决权通过）

• 选举委员：独立董事候选人需经交易所资格审核

3. 制度生效（10 天）

• 董事会审议通过《审计委员会运作细则》

• 披露设立公告及成员简历（交易所要求）

（三）国有控股非上市公司

1. 协商阶段

• 国有控股股东主导提议，与其他股东达成共识

• 确定成员构成：外部董事≥2/3，职工董事≤1 人（需财务背景）

2. 审议流程

三、人员构成与任职规范

1. 基本配置标准

2. 职工董事选任特殊要求

• 仅限职工代表大会选举产生，且不得为公司高级管理人员

• 需具备财务 / 审计 / 法律专业背景（提供资格证书备案）

• 名额不超过委员总数 1/3

四、核心职责与职权承接

1. 常规监督职责

• 审议年度审计计划及预算（需报董事会备案）

• 监督内外部审计机构履职，每年至少开展 1 次专项检查

• 审阅财务报告，对重大关联交易出具前置意见

2. 原监事会职权承接清单

五、议事规则与运行保障

1. 会议制度

• 定期会议：每季度 1 次，提前 7 天送达议题材料

• 临时会议：主任委员或 2 名以上委员提议可召开

• 表决规则：一人一票，过半数通过；关联事项委员需回避

2. 配套机制建设

• 办公室设置：挂靠内部审计部门，配备专职秘书 1-2 人

• 信息报送：月度简报报董事会，季度报告报国资监管机构

• 联动机制：与纪检监察、巡察组建立 "线索共享、成果互用" 机制

六、改革过渡期衔接要点

1. 监事会撤销流程

• 召开股东会表决撤销议案，同步选举审计委员会

• 向市场监管部门提交监事备案注销申请

2. 职权交接清单

• 原监事会审计档案、整改台账移交审计委员会

• 未完结监督事项由审计委员会承接并公示进展

3. 制度修订优先级

• 公司章程（明确审计委员会法律地位）

• 审计委员会议事规则（含履职保障条款）

• 内部审计管理办法（明确向审计委员会报告路径）