不建议把“书面传签”作为董事会长期、唯一的决策方式。
董事会可以采用视频、电话、线上会议等电子通信方式召开和表决；但如果完全不召开会议，只让董事在书面决议上签字，可能被认定为没有履行董事会会议程序，存在决议不成立、被撤销或公司治理瑕疵风险。
一、客户常问的问题
在日常公司治理中，很多企业会遇到类似问题：
董事平时不在同一城市，事项又比较常规。董事会能不能一直不开会，只把决议文件发给董事签字确认？
这个问题看似是“开会形式”的选择，实质上涉及董事会决议是否成立、董事是否充分履职以及公司内部治理文件是否规范。
简单说，企业不能只看“有没有签字”，还要看是否真的完成了“召开会议、形成讨论、进行表决、制作记录”的基本程序。
二、先区分两个概念：线上开会可以，完全不开会不稳妥
现行《公司法》已经明确允许股东会、董事会、监事会召开会议和表决采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。因此，董事会成员不在同一地点，并不意味着只能走“书面传签”。
真正需要警惕的是：企业把“电子通信开会”简化成“不开会，只签字”。
三、为什么不建议长期只做书面传签？
1、董事会是“会议型”决策机构
董事会不是单纯的签字流程。按照现行《公司法》的制度设计，董事会会议应当满足基本程序要求，包括：
（1）过半数董事出席方可举行；
（2）董事会决议应当经全体董事过半数通过；
（3）董事会决议表决实行一人一票；
（4）董事会应当对所议事项作成会议记录；
（5）出席会议的董事应当在会议记录上签名。
这些要求共同指向一个核心：董事会决议应当建立在“会议”和“表决”的基础上，而不是只有最后的签字页。
2、现行《公司法》已明确规定“未召开会议作出决议”的后果
现行《公司法》第二十七条规定，公司股东会、董事会决议存在“未召开股东会、董事会会议作出决议”等情形之一的，决议不成立。
这意味着，如果企业长期以“书面传签”替代董事会会议，一旦发生股东争议、董事责任争议、投资并购审查、审计核查或工商登记事项回溯，相关决议可能被质疑缺少成立基础。
3、“所有董事都签了字”并不当然等于程序没有问题
实务中常见一种理解：既然所有董事都签字同意了，程序上应当问题不大。
这个判断需要谨慎。签字可以证明董事对某个文本表达过同意，但不当然证明：
（1）公司已经依法通知董事参会；
（2）董事已经获得充分议案材料；
（3）董事之间已经有机会讨论、询问和发表意见；
（4）会议实际达到法定或章程约定的出席人数；
（5）决议事项已经经过有效表决；
（6）异议董事的意见已经被如实记载。
对于简单、常规、无争议事项，书面传签的风险可能不容易显现；但对于重大投资、融资担保、关联交易、经营计划调整、高管任免、重大合同、资产处置等事项，风险会明显放大。
四、章程能不能规定“董事会书面表决”？
公司章程可以规定董事会的议事方式和表决程序，但章程自治不是没有边界。
更稳妥的做法不是简单写成“董事会可以不召开会议，以书面传签方式作出决议”，而是写成：
董事会可以采用现场会议、视频会议、电话会议或其他电子通信方式召开；对于程序性、常规性、无重大争议事项，可以在保障董事充分知情和表达意见的前提下，以通讯表决或书面方式进行表决确认，并形成会议记录。
也就是说，章程可以对会议方式、通知方式、表决方式作出灵活安排，但不宜直接取消董事会“召开会议”的基本环节。
五、哪些事项可以相对灵活，哪些事项不建议只传签？
六、企业可以怎么做？
建议一：把“线上会议”作为常态化工具
董事不在同一地点时，可以通过视频会议、电话会议等方式召开董事会。会议材料提前发送，会议中进行审议和表决，会后由出席董事签署会议记录和决议。
这样既能提高效率，也能保留“会议召开”的程序基础。
建议二：建立董事会事项分级清单
企业可以将董事会议题分为三类：
建议三：即便采用书面或通讯表决，也要补齐证据链
至少建议保留以下材料：
（1）董事会会议通知；
（2）议案及附件发送记录；
（3）董事确认收悉材料的记录；
（4）视频或电话会议记录、会议纪要、参会截图或系统记录；
（5）董事表决票或书面确认；
（6）董事会会议记录及出席董事签名；
（7）异议意见、回避表决情况及说明。
建议四：同步检查章程和董事会议事规则
企业应重点检查：
（1）章程是否允许电子通信方式召开董事会；
（2）是否规定董事会通知方式和通知期限；
（3）是否明确通讯表决或书面表决的适用范围；
（4）是否区分重大事项和一般事项；
（5）是否规定会议记录、签名、档案保存要求；
（6）是否与股东、集团公司或上市公司治理规则存在冲突。
如果章程完全没有相关规定，建议通过章程修订或董事会议事规则补充完善，而不是长期依赖惯例操作。
七、可以直接回复客户的版本
董事会可以采用视频、电话等电子通信方式召开和表决，只要公司章程没有排除或限制，并且满足通知、出席人数、表决比例、会议记录和签名等要求，长期采用线上会议本身并不当然违法。
但不建议长期以“不开会、只书面传签”的方式代替董事会会议。现行《公司法》对董事会决议设置了会议出席、表决和会议记录等要求，并规定未召开董事会会议作出决议的，决议不成立。因此，较稳妥的做法是：可以不开现场会，但应通过视频、电话或其他电子通信方式实际召开会议，再以书面签署方式确认会议记录和决议。
对于重大投资、担保、关联交易、高管任免、重大资产处置等事项，建议尽量召开正式董事会，并完整保存会议通知、议案材料、参会记录、表决记录和会议记录。对于程序性、常规性且无争议事项，可以在章程或董事会议事规则允许的前提下适当简化，但仍应保留董事充分知情和有效表决的证据。
八、一句话总结
董事会可以不“现场开会”，但不宜“完全不开会”；可以线上开、可以通讯审议、可以书面确认，但不能把董事会变成只签字、不审议、不表决的流程。
参考依据：
1、《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日修订通过，2024 年 7 月 1 日起施行），中国人大网/中国政府网公开文本。重点参考第二十四条、第二十六条、第二十七条、第七十三条。
2、中国人大网：《中华人民共和国公司法》
https://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202312/t20231229_433999.html
3、中国政府网：《中华人民共和国公司法》
https://www.gov.cn/yaowen/liebiao/202312/content_6923395.htm
4、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（根据 2020 年 12 月 23 日最高人民法院审判委员会第 1823 次会议通过的修改决定修正），重点参考关于公司决议效力、轻微程序瑕疵、决议不成立的规则。
5、最高人民法院公报公开文本：
https://gongbao.court.gov.cn/Details/55c2e1c5ddeb2324bcd270eed66f48.html
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