一、催缴出资的义务主体是谁？

答：董事会。

《公司法》第五十一条明确将催缴出资的主体限定为董事会，而非个别董事或公司其他机构。董事会作为催缴出资的内部机构，对公司负有义务，对股东具有催缴权利，成为股东与公司之间的纽带，以公司利益为立足点保障股东出资符合其认缴承诺。

二、为什么将董事会作为催缴主体？

答：主要基于两点理由：

1、增强董事会在公司治理中的话语权——将催缴职权赋予董事会，与鼓励董事积极参与公司事务管理的趋势相符；

2、有效解决出资认缴难题——使董事会能够切实履行资本充实责任，保障公司资本到位。

三、“未按期足额缴纳出资”包括哪些情形？

答：主要包括三种情形：

1、股东是否履行了出资义务：是否存在拒绝出资、不能出资、虚假出资等根本未出资的情形；

2、是否全面履行出资义务：出资人是否按期和足额进行出资；

3、非货币出资是否存在出资不实：非货币财产的真实价值与其代表出资的金额是否相匹配。

四、董事会履行催缴义务的前提条件是什么？

答：董事会一旦发现存在出资问题，便具备了启动催缴义务的前提条件。

具体而言，在股东出资设立公司后，对出资义务的核查权应交由董事会履行。董事会通过核查发现上述三种出资问题后，催缴义务即被触发。

五、董事会履行催缴义务的程序是怎样的？

答：分为两个阶段：催缴决策阶段和催缴执行阶段。

第一阶段：催缴决策阶段

根据董事勤勉义务的要求，发现股东未按期足额缴纳出资后，董事应召开会议，就是否需要履行催缴义务作出决议。

第二阶段：催缴执行阶段

在作出催缴决策后，董事会应向该股东发出书面催缴书，确保股东知悉董事会决议。

注意：若董事会仅进行了内部的催缴决策，而并未对外履行催缴程序，导致股东不知董事会对其进行催缴，则不应视为董事会履行了其催缴义务。

六、催缴决议未能通过怎么办？反对催缴的董事是否承担责任？

答：是的，提出反对催缴意见的董事将承担责任。

催缴出资的主体限定为董事会，董事会为此需要召集会议并作出决议。如果催缴决议没能通过，则提出反对催缴意见的董事无疑将有责任；而同意催缴的董事投赞成票的行为，应当能够成为免责的事由。

七、是否所有董事都需承担催缴义务和责任？

答：并非全部董事均需承担责任，需区分情况：

1、公司是否将不同事务分配给董事管理？

• 有区分：只有被分配承担催缴义务的董事，其消极不作为的不催缴才具备违法性，最终导致承担责任；

• 未做分配：该义务由全体董事负担，全体董事的不作为都因违反勤勉义务而具备违法性。

2、 责任承担原则

董事会未履行催缴义务造成公司损失的，负有责任的董事应承担赔偿责任；只需“负有责任的董事”承担后果，并非全部董事均需担责。

八、董事同意催缴但未通过决议，能否免责？

答：可以。

同意催缴的董事投赞成票的行为，应当能够成为免责的事由。这意味着：只要董事在董事会会议上投票赞成催缴，即使决议最终未通过，该董事也可据此主张免责。

九、未及时履行催缴义务的法律后果是什么？

答：可追究负有责任董事的赔偿责任。

《公司法》第五十一条不仅明确应由公司向股东发出书面催缴书，并规定因未及时履行催缴义务给公司造成损失的，可以追究负有责任董事的赔偿责任。