前两天跟一家市属企业的董办负责人交流，他提到一个观察：“前两轮改革，我们部门做了大量制度上墙、台账梳理等基础性工作。但这轮不一样了，新《公司法》已于2024年7月1日正式施行，其中第七章‘国家出资公司组织机构的特别规定’具有法律刚性约束，执行不到位将面临明确的合规追责。”

这一变化标志着2026—2029年这轮改革中，公司治理的重心已从“框架搭建”转向“实质落地”。结合新《公司法》的刚性约束、穿透式监管的全面铺开以及分类差异化考核的落地，以下对治理改革的关键变化进行梳理分析。

一、权责清单：从模糊边界到清单化管理

治理效能提升的一个关键障碍在于权责边界的界定。党委、董事会、经理层之间的职责交叉，有时会导致决策流程延长。

本轮改革的重要抓手是推行“一表多单”权责清单体系，即在统一框架下明确党委前置研究事项、董事会决策事项、经理层执行事项的具体范围。有央企将分散在各项制度中的党委研究讨论和决定事项进行系统集成，形成“多单一表”的权责体系，纵向覆盖20个业务领域、154个具体事项，横向集成党委前置研究讨论事项、“三重一大”事项及各治理主体决策事项。

在功能定位上，党委侧重于“把方向、管大局、保落实”，董事会侧重于“定战略、作决策、防风险”，经理层侧重于“谋经营、抓落实、强管理”，三者角色分工各有侧重。

实操层面有几个关注点：党委前置研究范围不宜过宽，不应替代董事会的实质性决策；党委前置研究讨论与董事会决策的先后顺序需严格执行；“三重一大”事项应全部纳入前置程序，同一事项只对应一条明确的决策路径。

二、董事会建设：外部董事过半，提升决策独立性

新《公司法》的一项明确要求是：国有独资公司董事会成员中，外部董事应当过半数。外部董事由国资委或集团公司委派，不在任职企业领取薪酬，与任职企业不存在劳动合同关系，其独立性有助于制约经理层和内部董事，实现决策权与执行权相对分离，防范内部人控制风险。

根据国务院国资委的时间表：到2029年，中央企业集团和各级应建董事会的子企业需全面建立科学、理性、高效的董事会。其中，“科学”指董事会构成要合理，外部董事过半数；“理性”指决策应坚持审慎原则，敬畏市场、防范风险；“高效”指运行要注重协调，防止相互扯皮。

实操层面：董事会专门委员会需配齐建强，审计委员会可行使监事会职权；各级国有企业可根据实际情况不设监事会；外部董事应建立定期述职、履职评价和追责的全链条机制。

三、分类监管：差异化施策取代“一刀切”

本轮改革明确按功能定位实施分类施策：

商业一类（充分竞争领域）：侧重考核经济效益和市场竞争能力，质量效益指标权重可达70%。全面推进股权多元化，充分下放董事会经营决策权，市场化激励工具全面放开。

商业二类（战略安全、关键命脉领域）：考核兼顾经济效益与国家战略保障任务，质量效益指标权重60%，服务战略和承担重大专项任务指标权重40%。保持国有绝对或相对控股，投资、股权处置实行更高层级审批管控。

公益类（公共服务、民生保障）：重点考核产品服务质量、成本控制、营运效率和保障能力，公共服务指标权重可达50%。严控纯市场化逐利业务，强化价格、民生责任外部监督。

三类企业均建立专属负面清单，从源头厘清混改准入边界、投资权限和考核指标的差异。

四、混改企业治理：兼顾放活与规范

混合所有制企业的治理面临双重考量——既要通过混改激发市场化经营活力，又要守住国有资产不流失、合规经营不越线的底线。

当前的主要课题包括：党组织与董事会决策机制的衔接仍有优化空间，混合所有制改革中国有股管控力度与控股能力的匹配问题有待进一步解决。

解决路径有三条：坚持党的领导、完善公司治理、规范经营运作。党组织在“三重一大”决策中的“把关”作用，主要是进行政治审查——审查是否违反国家法律法规、是否损害国有资产安全、是否侵害职工合法权益，具体通过“清单管理”来落实。

重组整合中的治理重构同样值得关注。主业管理、重组整合和公司治理已被确立为新一轮国资国企改革的三大重点任务。国资委明确要求：差异化完善二、三级子企业董事会建设，强化经理层成员任期制和契约化管理的刚性兑现，深化全员绩效考核。

小结

新《公司法》已于2024年7月1日施行，国资穿透式监管于2026年集中部署，分类考核全面落地——制度框架已基本到位，接下来的重点在于落地执行。2026年7月国务院国资委的会议明确：主业管理、重组整合和公司治理是现阶段的三大重点方向。公司治理作为基础性环节，其推进质量对后续改革进程具有重要影响。

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