【摘要】

本文根据当前企业合规从业人员从事企业合规管理的普遍痛点——缺乏合规风险识别工具与技术和构建有效合规管理体系的难点——如何识别企业合规风险，本文以真实发生的企业违规、腐败案例的案发特征数据检索和统计为基础，总结提炼出各类企业生产经营中普遍存在和分布的合规风险源——审批权、市场客服与销售权、人事权、采购权、放行权、计量权、财务资金权和拥有关键信息权 “企业八项权力模型”，作为合规风险源识别和合规风险识别工具与技术，并以按照岗位职责为例，举例示范如何利用“企业八项权力模型”，识别岗位职责中存在的合规风险源，进而对照相应的合规义务，辨析、定义出岗位上的合规风险，介绍了基于岗位关键权力合规风险源识别法的全过程。

【关键词】

权力  合规风险源  企业八项权力模型  基于岗位关键权力合规风险源识别法

上篇

中国正在以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业进程中。

2019年4月26日，国家主席习近平在第二届“一带一路”国际合作高峰论坛开幕式上的主旨演讲，提出：我们要努力实现高标准、惠民生、可持续目标，引入各方普遍支持的规则标准，推动企业在项目建设、运营、采购、招投标等环节按照普遍接受的国际规则标准进行，同时要尊重各国法律法规。2023年10月18日，在第三届“一带一路”国际合作高峰论坛开幕式的主旨演讲，国家主席习近平宣布中国支持高质量共建“一带一路”的八项行动，其中第七项行动提出：建设廉洁之路。中方将会同合作伙伴发布《“一带一路”廉洁建设成效与展望》，推出《“一带一路”廉洁建设高级原则》，建立“一带一路”企业廉洁合规评价体系，同国际组织合作开展“一带一路”廉洁研究和培训。

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，于2024年7月1日起施行。新修订的公司法，关于公司合规经营方面的要求有重要的变化。原版第五条“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任”，新版修改为：第十九条公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督；第二十条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。第一百七十七条国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。

之前，国务院国有资产监督管理委员会2018年11月2日印发《中央企业合规管理指引（试行）》和后续发布《中央企业合规管理系列指南》后，于2022年8月23日以42号令的方式发布《中央企业合规管理办法》，2022年10月1日起施行。

国际标准 ISO37301-2021《合规管理体系要求及使用指南》和等同转化国家标准GB/T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》相继发布。

新时代，中国的各类所有制企业已经越来越积极加强企业合规风险控制与合规管理，并且着力探索如何建立企业有效的合规管理体系，以形成有效管用的企业合规风险控制机制！研究机构、大学、协会和咨询公司也在积极研究和推进企业合规管理。国际标准ISO37301-2021和国家标准GB/T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》明确，建立和运行合规管理体系包括以下八个方面：

一是识别和维护（持续更新）企业适用的合规义务；

二是准确识别分析评估合规风险；

三是建立企业合规管理职责体系；

四是设定企业合规管理目标和制定合规风险应对与控制措施并融入企业管理体系；

五是加强合规管理能力建设、合规宣传培训和合规文化塑造；

六是推进合规义务、风险应对与控制措施在岗位、业务流程落实，遵循合规义务，控制合规风险，实现合规管理目标；

七是开展合规管理效果持续监测和合规管理体系审计（审核）以及管理层评审；

八是持续改进企业合规管理体系。