国企分公司和子公司，党委前置研究有哪些重大区别？怎么优化改进？要讨论的是，国企的分公司，也包括很多事业部，和国企的子公司之间，在党委前置研究方面具有哪些关键性的差异，应该怎么分类安排前置研究清单呢？
在此基础上，如何做好分公司党委前置研究个性化、差异化？程序和效率要平衡、决策和执行要平衡，这就是分公司党委前置研究深化的两个基本思考原则和出发点！解决好国企分公司党委功能定位，以及党委会前置决策程序调整后，下面还有一个规范性问题需要优化。分公司的党委前置研究事项清单，需要在标准的前置事项清单范本上，增加哪些内容？减少哪些内容呢？分公司党委具有了“作决策、促改革”的使命任务后，其前置研究工作就不只是对于后面的经理层进行研究把关，而是要更多的推动决策和过程监督。在此条件下，分公司党委前置研究事项，和对应之党委决定事项就需要合并在一起，形成“分公司党委研究决策事项清单”。本着“授权不前置，前置不授权”的原则，先明确分公司总经理的决策授权事项，然后将其从分公司党委决策研究事项清单中排除出来，这样，就既能够明确分公司党委管理范围，又便于总经理充分履职行权，推动工作。中国特色现代公司治理，是一个崭新的探索，实现分层分类、动态优化的党委前置研究，是在这个探索中的经验总结。今日我们讨论了国企分公司和子公司在党委前置研究方面的三个重要差异，同时就功能优化、程序优化、清单优化三项基本调整方法，进行了建议。实事求是是我们发现管理问题的法宝，实践是我们检验管理方法的利器，综合运用它们，推动企业发展，就会越发出彩！
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党委会、董事会、经理层：三重一大决策制度升级，哪些变了？哪些没变？
1、三重一大决策制度升级
“三重一大”这四个字的提出，要向前追溯到2010年，国家级文件《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，正式将重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作这些国企核心决策内容，通过规定明确，“必须由领导班子集体作出决定”。
自此之后，通过集体研究决策的方式，确定国企重要决策内容，不再是一些企业的优秀实践，而是国企领导必须遵守的基本规范。三重一大决策制度，如何在公司核心治理主体党委会、董事会、经理层的权责分工基础上，进行针对性的优化调整？面对国企治理新实践，让党委会、董事会、经理办公会这三大集体决策机制更流畅运行，让党委前置研究不变成免责避险的“一个筐”，让外部董事更好发挥作用，企业三重一大制度都有必要进行深化、优化、细化。从国企改革三年行动开始，各级国资国企都在积极思考和行动，为三重一大决策机制的优化升级展开工作。2021年之后，一些省市和地方相继出台了本地国企的贯彻落实三重一大制度的实施办法（具体请在www.zhizhengce.com搜“三重一大”），从而对三重一大决策机制在新时期国企的具体应用，进行了明确。结合各地方的政策，对比2010年的三重一大制度，知本咨询对于国企如何认识和理解这项重大事项集体决策要求，略作梳理，供国企朋友们应用参考。对比2010年《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，以及近年出台的有关地方实施三重一大相关政策，知本咨询认为，国企三重一大决策机制，有“三个没有变”。随着党委会、董事会、经理层在国企治理当中的决策功能区分，这项制度需要在执行落地中与时俱进，优化、细化、完备化。
将原先统一规定的三重一大决策事项，根据治理主体的功能定位差异，具体细化明确到党委、董事会和经理层，并且将党委前置研究的定位和作用进行明确，同时结合了董事会给总经理的授权机制，这些治理主体决策边界细分的最新规定，体现了三重一大制度的新要求。在各地最新出台的三重一大实施办法中，都特别强调了各类不同决策的细化程序，这也是三重一大制度的重要升级表现。
如果适当进行梳理，其中新增的程序环节包括几个方面：首先，建立党委会、董事会、经理办公会等的事前沟通机制最后，用一段打油诗，来对国企三重一大制度升级做个总结：探索新公司法下的国企治理之路：123巨变与321策略探讨公司法此次史诗级规模的大修订，相比2018版公司法（以下简称“现行法”或“旧法”）新增和修改了约80%的条文，实质性修改了约55%，为抽丝剥茧、提纲挈领的快速精准地抓住治理相关的重大变化要点，知本咨询归纳了123三维九核公司治理巨变解码模型（本篇），并为大家提供了321应对解决思路（下一篇）。知本咨询认为在浩瀚纷呈的公司治理条款变化中，可以从治理理念、结构和机制三大维度来立体透视巨变的逻辑，进一步通过1种理念、2大结构和3类机制来解码核心变化。以哪个治理主体为治理中心，是治理理念设计的核心要义。本次修法毫无疑问，向董事会中心主义迈进了一大步，但今天咱们先不对法理或理念本身进行探讨，只对已经在董事会中心主义影响下变为最新法条的重点事宜做一个整体扫描。先看下图：这是一张目前比较典型的中央企业重要子公司治理结构与圈层的示意图，大致意思是：结构方面，这是一个平行双层制的内设治理结构；圈层方面，这是一个必须考虑集团管控对治理和独立有重大影响的多级权力圈层。如图3所示，内圈治理结构因监督机构设置调整发生了巨大变化，外圈的管控结构性影响因新增规制发生了较大的变化。从单一双层制治理结构调整为双层制与单层制自主选设的治理结构旧法的治理结构中监事会（监事）是法定唯一独立的监督性治理主体或机构，新法的监督职能可以通过董事会审计委员会替代，不设董事会审计委员会或董事会的有限责任公司经全体股东一致同意还可以不设监事，设董事会审计委员但不行使监事会职权时还可以像现在一样同时设监事会（监事），由此导致不同主体组合下的公司治理结构形态或类型空前丰富起来，可以很复杂，也可以极简单。圈外控股股东、实控人的不当干预受到新法的节制性规制众所周知，国内企业在公司治理中相当一部分受到控股股东、实控人的干预，也不乏过度或不当干预的，国内企业的治理结构在现阶段不能局限于圈内公司内设的治理结构。控股股东、实控人无论作为亲自下场的事实董事，还是作为指示他人不当干预的影子董事，侵害公司健康治理和合理利益在旧法中规制较少，新法新增或强化规制后有利于增强公司法人治理的规范性和独立性，有助于自主经营水平提升。在旧法同纵向人格否认揭开或刺破公司法人面纱后，虽然可以纵向向上追究股东的责任，但对“聪明”的股东为规避纵向追责利用控制企业侵害公司利益却无法有效规制，新法将这个漏洞堵上了，但明文未将实控人及控制的企业作为横向法人人格否认的对象，是否可以推定或延展至实控人及控制的企业尚需关注后续司法解释的修改。新法在公司法层面首次明确了国家出资公司中党组织发挥领导作用研究讨论公司重大经营管理事项，党组织在国企真正意义上在公司治理结构中取得了发挥领导作用的法定地位，重大经管事项未经党组织前置审议的决议效力可在除斥期间向法院申请撤销，法院裁判支持也有了明确依据，国有企业党的领导的法治化水平空前提高。公法应当坚持“法无授权不可为、法定职责必须为”的原则，私法则应尊重“法无禁止皆可为”的导向、坚持私法意思自治的理念，公司法作为规范公司的组织和行为的法总体上属于私法。本次修订尤其是公司治理领域的修订更加体现了意思自治理念，形成了强制性规范和任意性规范并存、任意性规范增多的态势，对此体现最为明显的就是公司章程自定或另行约定类自治事项显著上升，表1统计（不完全）如下：表1所列新增章定事项数量中相当一部分属于赋权类事项，根据公司高效治理的需要合理设计允许章程赋权的事项有助于提高治理效率，降低治理成本。从某种意义上讲，新增的非但书类章定赋权事项是企业的刚需，应当合理赋权。除公司章程赋权之外，新法允许股东会将发债和部分股份增资决定权赋予董事会。更为刚需的是，新法取消了经理的法定职权，公司章程规定和董事会授权成为经理的唯二职权来源，如果公司没有根据实际需要充分合理地对经理赋权，作为董事会的执行机构（重要的治理主体之一）和负责日常经营管理的经理将难以“谋经营、抓落实、强管理”，该等赋权已然成为新法实施后的治理刚需。以上就是笔者对国企公司治理在新法影响下的123巨变简单解码，希望对读者朋友们能有些启发。
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