××××股份有限公司

董事会授权经理层决策管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步促进董事会及经理层依法履职，规范董事会对经理层授权，提高决策效率，完善公司治理，在保证公司党委把方向、管大局、保落实原则下，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《××××股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《××××股份有限公司董事会议事规则》等规定，结合公司实际，制定本办法。 

第二条 本办法所称“授权”是指董事会在一定条件和范围内，将其部分职权授予总经理、经理层行使。

第三条 本办法适用于××××股份有限公司（以下简称“公司”或“××股份”）。

第二章 授权原则

第四条 行使授权应以“依法有效、权责对等、授权与监督相统一”为原则，授权范围条件必须明确、清晰，避免出现职权交叉、冲突。

第五条 凡属董事会法定职权的不得进行授权，董事会只能对法定职权外的部分公司章程规定职权进行授权。

第六条 授权办法的建立和修订，以及授权事项范围的确定和调整，须由董事会审议通过后方可生效。 

第三章 董事会授权事项范围及权限条件

第七条 董事会可以根据实际需要，将部分职权授予总经理、经理层行使，董事会授权分为一般授权和临时授权。

第八条 一般授权是指董事会授予总经理行使下列职权： 

（一）主持公司的生产经营管理工作，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作； 

（二）组织实施董事会决议，组织实施公司年度生产经营计划和投资方案； 

（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 

（四）拟订公司的基本管理制度； 

（五）制定公司的具体规章； 

（六）拟订需提交董事会决策的投资方案； 

（七）提请聘任或者解聘副总经理、总工程师等高级管理人员（上级党委直接任免人员除外）；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）根据董事会决定，对公司大额款项的调度和财务支出款项进行审批； 

（十）列席董事会会议（兼任董事为出席）；

（十一）决定公司交易金额不超过 30 万元（关联自然人）或不超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下（关联法人）的关联交易（关联担保事项除外）；

（十二）《公司章程》规定和董事会授权行使的其他职权。

第九条 以下事项董事会授权由经理层研究决策：

（一）职工收入分配、人力资源招聘及调配方案（工人）；

（二）年度投资计划控制范围内，更新改造计划。

第十条 特殊条件下，董事会认为需临时授权经理层的，应当以董事会决议等书面形式，明确授权时限等具体要求。

第十一条 董事会行使的法定职权以及提请股东大会决定的事项不得授权，主要包括：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 

（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定因下述原因收购公司股份事项，即将股份用于员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需； 

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和惩处事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案； 

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规或《公司章程》规定不得授权的其他事项。