股东会与董事会之间有着本质差异：股东会对公司事项及决议负责，公司成立时，股东有义务缴付资本，公司属于股东；而董事会则不同了，董事会是公司决策者及执行机构组成，大多数董事是由股东大会产生的，而少数是由成员大会产生的。也就是说，股东是公司真正的出资人，股东有权任免董事，股东是公司真正的老板。一、从设立方式上看，股东会设立的方式包括股东大会、董事会等方式。股东大会是指公司设立后，由公司的全体股东在其章程规定的范围内，通过行使股东权利在一定的时间内对公司事务进行决策的组织形式。股东会常设机构和执行机构两种。股东大会的召集由股东大会全体股东通过协议或会议召集程序进行。公司章程中规定的主要机构有股东会、董事会。在有的公司中，股东会可以自行召集，也可以由股东会会议召集人指定会议主持人或者委托他人召集；或者由公司自己的代表参加股东大会会议；也可以由公司股东会或者股东大会授权代表出席会议的股东代表会议；公司股东可以自己组织或者委托他人组织召开股东大会会议。在部分公司中，股东会则是由公司股东会及其组成人员直接召集或者委托公司股东作为召集人召开的。股东会是公司的权力机构。股东会对于公司的决议具有终决权。股东会会议上所作出的决定是股东意思表示的真实体现；公司的决议如果被通过是股东会的职权作出了变更而不是变更股东的身份。二、从法律关系上看，股东会是公司的最高权力机关，由全体股东组成，通过股东会会议形成的决议对公司的一切重大问题具有最终的决定权。股东大会决议是股东会的职权，并不能对其作出最终决定，这是从法律角度来看股东会对公司重大事项的决定权。从公司内部来看，股东大会是公司最高权力机关，其是公司的最高权力机关，也是公司治理结构中的核心机构。我国《公司法》规定了公司股东大会应具备的基本功能之一:(8)有限责任公司转设为国有独资公司或者上市公司后向公司投资;可见股东大会行使的是监督与决议的权力。而董事会所承担的职责则是执行董事会决议及执行董事履行职责。根据我国《公司法》第四十一条规定：公司章程对公司的经营管理有规定的除外。董事会要执行董事会决议。董事会向股东大会提交书面报告而不是董事会决议。’董事会对章程有终审权和终审人地位”。通过以上分析我们可以看出，股东会和董事会之间的区别只是对董事会职能权限提出的要求。在公司治理结构中其权力运用也将会受到诸多限制和制约。三、从决议内容上看，股东会的决议内容有可能涉及公司重大事项，如修改公司章程、解散公司等。一般情况下，股东会作出公司重大事项决议后需要提交股东会临时会议或股东大会讨论。如果股东会不进行讨论或表决未通过，则公司就可能处于不稳定状态。但是，即便如此，股东会也可以作出终止公司的决议。而如果股东会作出终止公司的决议时已经通知了公司全体股东，那么公司就不再具有存续的可能：股东对公司章程或董事会的决议存在异议的；公司章程规定的经营范围超出公司章程规定限制的；公司章程规定的经营范围超出公司章程规定限制的行为。因此也就不能通过股东会决议撤销公司解散或终止公司的决定。如果股东大会做出解散的决定时已经通知了公司全体股东或代理人但未向公司全体股东/代理人送达的话则属于违反法律规定的决议无效的情形。而董事会虽然也不能直接作出解散公司的决定。但如果股东提出解除公司章程规定的权利并要求解除公司章程规定的权利时则属于公司意思自治的范畴并且受到法律的保护。③代表公司行使职权等。同时明确了监事会也对董事会履行职权提出了监督建议。'"的规定。'"四、从表决方式和内容上看，股东会与董事会是同一主体之间通过表决权对公司事务进行的决策方式和表决结果的集合。从表决方式上看，股东会的表决方式有口头、书面两种方式。除了公司章程规定的必须在会议上表决的事项外，其余表决事项均可以在股东大会会议决议通过后或公司章程规定的特定方式中通过。但是，口头表决需要得到多数人同意方能生效。因此，口头表决是一种可以作出相应决议。在公司章程未规定的情况下，股东可以书面形式提出其意见。对此，董事会成员也有相同的看法：只要满足公司章程所规定的书面形式即可作出书面决议；只要符合董事会会议召开程序要求即可做出决议。因此，董事长只需要签字就可以了。股东大会决议表决时采用的书面形式包括：股东书面签字/盖章证明；会议的决议人签章/盖章证明（如股东大会的决议盖章);会议记录（如会议纪要原件）。同时依据《公司法》第17条及第18条的规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”但是股东对股东会会议的表决权可以单独行使。董事会只能审议通过一次公司章程规定的事项并表决通过后作出相应的决议。而董事仅对董事会决议有否决权。《公司法》第一百四十五条规定：股东大会、董事会或者股东大会授权董事会的常务委员会或者常设决策机构做出对公司经营管理有重大影响的决议。对公司的经营管理有重大影响的决议，除本法另有规定外，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。章程对股东大会事项有特别规定的，从其规定；章程对董事会事项有一般规定或者特殊规定的，从其规定。章程规定的职权不能实现的，按照股东会的决议办理。由此可见，股东会对董事会的职权范围有着充分的授权权且授权主体与监事会具有高度相似之处。但股东大会授权董事会有多种情况下会出现授权主体不一致的情形（如股东会将决议授权给独立董事或其他股东）等现象。从现实生活中而言并不少见。
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