编者按：本文通过分析（2019）沪02民终4260号这一典型案例，来探讨董事会决议与公司章程冲突时的司法处理思路。具体案件需结合自身章程规定和实际情况进行判断。

裁判宗旨

添跃公司董事会决议中除解聘总经理（属董事会职权）外的其他事项（如印章管理、合同审批、办公地址变更等）均超越章程规定的董事会权限，实质变更了章程赋予总经理的经营管理权，构成越权，应予撤销。解聘总经理程序合法，未违反章程。

基本案情

上海方泱企业管理咨询有限公司（方泱公司，持股30%）与上海添跃企业管理有限公司（添跃公司）因董事会决议效力纠纷诉至法院。添跃公司大股东西藏大竹企业管理有限责任公司（大竹公司，持股70%）委派的董事于2018年7月1日通过董事会决议，包含解聘方泱公司委派的总经理汤丹沁等十项事项。方泱公司主张决议程序违法（如会议地点争议、阻止参会）且内容违反公司章程，尤其是决议第1-9项实质剥夺总经理职权，变相修改章程，请求撤销全部决议。一审法院认定除解聘总经理外，其余决议事项（如印章管理、合同审批、办公地址变更等）超越董事会权限，构成对公司章程的实质性修改，应予撤销。二审维持原判，认为解聘总经理属董事会职权，但其他事项因违反章程规定而无效。

上海市第二中级人民法院民事判决书（2019）沪02民终4260号认为， 添跃公司2018年7月1日董事会决议中除解聘总经理汤丹沁外的其他事项（如印章管理、合同审批、办公地址变更等）均超越董事会权限，构成对公司章程的实质性修改，违反章程规定，应予撤销。解聘总经理属董事会职权，程序合法，不违反章程。方泱公司主张大股东滥用权利缺乏证据支持，不予采信。最终驳回上诉，维持原判（撤销决议部分事项）。 

实务分析与公司治理建议

1.从公司章程和董事会职权的关系看

公司章程是公司治理的最高准则，董事会职权必须严格遵循章程规定。本案中，添跃公司章程明确划分了股东会、董事会及总经理的职权范围，并规定修改章程需全体股东一致同意。二审法院认定，董事会决议中除解聘总经理外的其他事项（如印章管理、合同审批、办公地址变更等）实质修改了章程规定的职权分配，构成越权，因而被撤销。这表明董事会行使职权不得突破章程框架，否则决议无效。

2. 从董事会职权和总经理职权的关系看

根据章程，董事会享有聘任和解聘总经理的权限，但总经理负责具体经营管理。本案争议焦点在于董事会通过决议将总经理职权（如合同审批、资金支出等）转移至董事长，实质架空总经理负责制。法院认为此类决议构成对章程的实质性变更，属于越权行为。但解聘总经理本身符合章程规定，故未被撤销。可见，董事会虽可任免总经理，但不得通过决议剥夺章程赋予总经理的核心职权。

3.公司治理应吸取的教训

a章程设计的明确性：股东应在章程中清晰划分各机构职权，避免模糊条款引发争议。本案中章程对总经理负责制的明确约定成为法院裁判的关键依据。

b程序合规与实质公平：大股东不得滥用资本多数决损害小股东权益。本案董事会决议试图通过程序合法的形式（如解聘总经理）实现权力转移，但因实质违反章程而被部分撤销。

c小股东保护机制：小股东可通过章程赋予的特殊权利（如总经理委派权）制衡大股东，但需确保条款可执行。本案中章程赋予小股东委派总经理的权利，但未明确解聘限制，导致争议。

争议预防：公司应建立争议解决机制（如股东协议补充章程），明确关键事项的决策流程，减少治理僵局。

法条链接

《公司法》（2018年）第四十六条　董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第四十九条　

有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

经理列席董事会会议。