问题汇总
01.非国资股东向国资股东转让股份，是否需要进场公开交易？
02.央企与地方国企股东之间转让股权是否必须进场交易？定向减资退出是否需要进场？
03.其他股东不同意对外转让也不购买国有股权时，国有产权转让是否仍需在交易机构公开进行？
04.国有控股上市公司的下属子公司股权变更是否需要进场交易？变更事项适用哪个办法？
05.国有股东转让未实缴出资部分对应的产权是否需要履行评估程序？该转让是否需要通过产权交易市场公开进行？
06.国有全资公司转让私募基金份额是否必须进场交易？
07.国有股东转让控股企业股权，其他股东不放弃优先购买权是否影响在产权交易所挂牌？
08.未经登记的国有股权转让是否需要进场交易？
09.国有融资租赁公司处置或转让租赁资产是否适用《企业国有资产交易监督管理办法》？
10.国有房地产企业开发的商品房、车位销售是否适用32号令？
11.国资监管要求的“产权市场”范围包括哪些？国有企业转让新三板挂牌企业的股份是否需要到产权市场交易？
12. 国有企业以股权出资新设独资公司是否需要进场交易？
13. 国有产权公开交易后是否允许交易双方另行签订补充协议对股权交易条件作出变更或调整？
14. 一定金额以上国有资产转让需进场交易，“一定金额”是否有明确标准？“一定金额以下”是否无需审批？
15. 企业国有资产交易项目重新披露信息时既调整转让底价，又调整保证金的，是否适用39号文第8条的规定？
16.国企接受非国有股权让与担保是否需要评估和进场交易？
17.国有参股公司进场转让国有股权，是否可以不进行评估？
18.国有企业退出投资企业有几种方式？是否都需要履行评估程序？
19.国企产权转让交易事项由哪个单位审批？哪些单位具有评估备案权限？
20.国有全资公司原股东不同比例增资是否需要评估？
21.国有股权可否由国资委划拨收回，经重新评估后再出资？
22.中外合资企业外资股东向国有企业股东转让股份是否需要评估？
23.如何理解国资委39号文中关于合理确定REITs交易价格的规定？
24.国有股东因未完全实缴注册资本而失权需转让股权时，是否需要履行决策审批和评估程序并通过产权市场公开交易？
25.同一国家出资企业及其各级控股企业之间股权非公开协议转让时，是否必须进行资产评估？
26.公开转让因满足条件而不做评估的参股公司股权、存货和固定资产、房产等，如何确定其挂牌底价？
27.国有产权转让项目资产评估报告先于首次正式披露信息之日起12个月内失效，是否需要重新履行审计评估等程序？
28.非国资企业接受国企增资或收购时，可否由交易双方共同委托评估机构？
29.国企参与司法拍卖购买资产时，评估报告是否需要备案？
30.央企购买交易所挂牌资产是否需要履行招采和评估程序？
31.国有资产无偿划转是否需要审计与评估？
32.国有参股企业是否适用《企业国有资产评估管理暂行办法》？
33.国有企业接受非国有资产等经济行为涉及资产评估的，由哪一方委托评估机构？
34.国有资产评估报告备案的范围和标准是什么？
35.国有参股的中外合资公司解散时是否需进行国有资产评估？
36.国有企业股权转让中，判断资产评估结果是否在有效期内以哪个时点为准？
37.国有参股企业增资引入民营股东是否需要进行资产评估及备案?
38.注销境外国有企业是否需要进行审计?
39.国有企业专利对外实施许可是否需要履行资产评估和进场交易程序?
40.国有融资租赁公司处置或转让租赁资产是否适用《企业国有资产交易监督管理办法》?
41.国有参股企业增资扩股引入新国有股东,由新股东还是原股东负责评估备案工作?
42.央企出资设立的全资子公司进行股权投资时, 是否需要进行投前评估尽调?
43.国有土地使用权在国企系统内部划转是否需要评估?
44.国企接受非国有股权让与担保是否需要评估和进场交易?
45.国有参股公司进场转让国有股权,是否可以不进行评估?
01非国资股东向国资股东转让股份，是否需要进场公开交易？
问题：在一家国有控股公司中，如果非国资股东转让股份给国资股东，这种情形下需要进场公开交易吗？
国资委回复：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，以下简称“32号令”）第三条第一款，企业产权转让是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为。32号令中企业产权转让行为规范的主体是转让方，即转让方是履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业的，其转让所持企业股权应当按照32号令相关规定进场交易。因此，非国有股东转让所持国有企业股权的行为不属于32号令的规范范畴。
02央企与地方国企股东之间转让股权,是否必须进场交易？定向减资退出是否需要进场？
问题一：A公司（央企三级子公司）与B公司（地方国有企业）共同出资成立C公司（A公司控股）合作开发项目。1.合作期满后，A公司将持有的C公司股权通过法定程序以实缴注册资本金为对价转让给B公司。若A公司要将其持有的C公司股权转让给B公司，是否必须按照32号令《企业国有资产交易监督管理办法》进产权交易所公开挂牌？2.A公司可否直接通过定向减资的方式退出C公司，而无需进场交易？还是即使减资退出也必须进场交易？
国资委回复：1.国有控股企业转让所持企业股权应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）规定进场公开交易。按照《中华人民共和国公司法》相关规定，在同等条件下公司原股东可以行使优先购买权。2.企业国有股权退出建议采取股权转让方式，通过产权市场公开交易。
问题二：
1. 国有股东能否以定向减资的方式退出所投资的公司？2.国有股东以定向减资的方式退出所投资公司时，是否需要进场交易？
根据相关规定，国有股权转让需通过产权交易机构进场交易，目的是通过公开竞价方式确保国有股权保值、增值。若允许国有股东以定向减资方式退出公司，且无需进场交易的话，那么是否会为国有股权转让提供了规避进场交易的途径？（即国有股权拟全部转让时，可以通过国有股权定向减资实现退出后，该公司再以增资等方式引入新的股东，这样无需进场交易，而实质上是进行了国有股权的转让。）
国资委回复：公司减资应按照《中华人民共和国公司法》、公司章程履行相应的工作程序。根据问题所述事项，国有股东退出所投资的公司原则上应当采取股权转让的方式进行。
03 其他股东不同意对外转让也不购买国有股权时，国有产权转让是否仍需在交易机构公开进行？
问题：根据《公司法》第71条（汇编注解：此处指2018版公司法），有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。向股东以外的第三方转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二条规定，企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行。当国有股东转让持有的国有股权时，如其他股东不同意对外转让且购买股权时，是否仍需在产权交易机构公开对外转让？
国资委回复：国有及国有控股、实际控制企业国有产权转让应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）等规定履行决策、审计评估等程序，通过产权交易机构公开进行。同等条件下，原股东有优先购买权。
04 国有控股上市公司的下属子公司,股权变更是否需要进场交易？变更事项适用哪个办法？
问题：在一家国有控股公司中，如果非国资股东转让股份给国资股东，这种情形下需要进场公开交易吗？国有控股上市公司的子公司（包括控股和参股）股权变更事项（如增资、股权转让），是应该适用《上市公司国有股权监督管理办法》，还是《企业国有资产交易监督管理办法》？即应该适用上市公司国有股权管理的规定，还是非上市公司国有股权管理的规定？国有控股上市公司下属子公司股权变更是否需要进场交易？建议国资委对该问题予以明确。
国资委回复：国有控股上市公司子公司转让所持(非上市企业)控股、参股股权，以及国有控股上市公司控股子公司(非上市企业)增资等事项，适用《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委 财政部令第32号)。原则上应通过产权市场公开进行。
05 国有股东转让未实缴出资部分对应的产权,是否需要履行评估程序？该转让是否需要通过产权交易市场公开进行？
问题：1.国有及国有控股企业、国有实际控制企业，国有股东认缴出资只有部分到位，如不再继续认缴，拟将未实缴部分出资对应的产权进行转让，是否需要执行《企业国有资产交易监督管理办法》的规定？对该部分产权是否需要进行审计、评估、履行公开转让程序？2.国有及国有控股企业、国有实际控制企业，国有股东实缴出资为零，该部分产权转让是否需要评估？3.资产评估结果是全部股东权益价值，如公开转让未实缴到位出资对应的产权，这部分产权如何依据评估值确定转让底价？
国资委回复：一、国有及国有控股、实际控制企业转让所持企业股权，应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）及《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）的相关规定，履行决策批准、审计、资产评估等工作程序后，通过产权交易市场公开进行。二、企业应当在公司发起协议中对各股东的出资义务做出明确约定，股东应当严格履行。国有股东尚未完全实缴注册资本而需要转让股权时，应将权利受限情况予以披露，并对受让方继续履行出资义务提出要求。
06 国有全进场交易？资公司转让私募基金份额,是否必须进场交易？
问题：国有全资公司担任某家私募基金的有限合伙人，占股14%，现拟转让全部合伙企业份额，是否必须参照《企业国有资产交易监督管理办法》或其它相关法规进场交易？是否可以在进行审计评估后，依据公允价值直接向潜在受让方进行转让？
国资委回复：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号,以下简称32号令）规范的对象是公司制企业的情形。国有企业处置其持有的有限合伙企业中的份额，不在32号令规范范围，建议按照企业内部管理制度履行决策批准和资产评估及备案等工作程序。
07 国有股东转让控股企业股权，其他股东不放弃优先购买权是否影响在产权交易所挂牌？
问题：我司系地方省属控股国有企业，现控股持有A公司（有限公司）55%的股权，另外一个股东系民营企业持有45%股权。现我司欲转让持有的55%股权，并向对方民营股东送达了“征求其是否同意并行使优先购买权”的意见征询函，但对方民营股东既不同意转让、又不购买拟转让的55%股权。此等情形下，双方股东根本无法形成关于转让股权的A公司股东会书面决议。按照《公司法》（汇编注解：此处指2018版公司法）第71条和《公司法》司法解释四第17条和19条的规定，此等情形下，应当视为民营股东同意我方转让股权，而且若民营股东要行使优先购买权，应当在30日内行使优先购买权，但对方至今也未行使优先购买权。目前我方向产权交易所申请挂牌转让，但产权交易所根据32号令第9条规定，以我司没有形成关于转让股权的股东会决议、对方股东也未放弃优先购买权为由，不同意我司挂牌转让。请问：在此等情形下，产权交易所不同意我方挂牌转让的理由是否合理？我司是否必须按照32号令第9条的规定取得股东会书面决议？如果实在无法取得股东会书面决议，我司如何完善，才能具备挂牌转让的条件？
国资委回复：根据您所述情形，其他股东不放弃优先购买权并不会对项目挂牌构成障碍，转让方可在拟受让方和交易价格确定后，书面请其他股东发表意见，必要时委托律师出具律师函。
08 未经登记的国有股权转让是否需要进场交易？
问题：未经国有产权登记的国有股权转让是否需要进场交易？
国资委回复：一、按照《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国资委令第29号）第三条，国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业，应当纳入产权登记范围。二、按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）第二条、第三条，履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益（即企业产权转让），应当遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行。
09 国有融资租赁公司处置或转让租赁资产,是否适用《企业国有资产交易监督管理办法》？
问题：根据银保监会《融资租赁公司监督管理暂行办法》、《金融租赁公司管理办法》等规定，国有融资租赁公司/金融租赁公司可以从事“转让和受让融资租赁资产”、“租赁物变卖和处理业务”，在从事上述业务，处置租赁物或转让融资租赁资产时，是否需要按照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，履行相关评估手续并在产权交易所公开进行。
国资委回复：融资租赁行为不在《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）的规范范围内。
10 国有房地产企业开发的商品房、车位销售是否适用32号令？
问题：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”）第四十八条规定“企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。”问题：1.对于国有房地产开发企业所开发的商品房及车位在竣工验收备案后对外销售，是否需要依据32号令的要求进行评估以及在产权交易机构公开进行？如果不需要，则不需要的条件是什么？2.对于国有房地产开发企业所开发的商品房及车位先对外出租，再对外销售，是否需要依据32号令的要求进行评估以及在产权交易机构公开进行？如果不需要，则不需要的条件是什么？
国资委回复：国有及国有控股、实际控制企业国有产权转让、企业增资、企业资产转让应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号，以下简称32号令）规定进行。根据您提供的信息，以国有房地产企业销售的房产、车位为例，如为企业在产品或库存产品，按照行业惯例的方式销售，如已记入企业固定资产，应按照32号令有关规定进行。
11 国资监管要求的“产权市场”范围包括哪些？国有企业转让新三板挂牌企业的股份是否需要到产权市场交易？
问题：请问关于32号令第13条“通过产权市场公开进行”中“产权市场”的定义范围是否仅限地方产权交易中心？“新三板”是否在该范围内？持有的新三板挂牌企业股权转让，还需要进场交易吗？
国资委回复：一、根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）中“产权市场”是指省级以上国资监管机构在全国范围内选择开展企业国有资产交易业务的产权交易机构。地方国有企业处置国有资产应当按规定在本级国资监管机构选择的产权交易机构进行。二、新三板挂牌企业为非上市公司，国有及国有控股企业、国有实际控制企业持有的新三板挂牌企业股份转让应按照32号令等有关规定，履行资产评估及备案程序，在产权交易机构公开进行。
12国有企业以股权出资新设独资公司,是否需要进场交易？
问题：您好，我想咨询国有企业出资设立公司的相关问题。A公司为国有企业，持有B公司股权，拟以该股权作价出资，新设C公司。按照《公司法》要求，A公司完成出资，需将所持有的B公司股权转让给C公司。此种情况下由于新设的C公司为国有全资公司，股权转让能否采取非公开协议转让方式？如需按照32号令的要求进场交易，如何履行交易程序？
国资委回复：国有及国有控股企业、国有实际控制企业以所持有的公司股权作价出资不需要按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）相关规定通过产权交易机构挂牌转让。应当按照投资管理相关规定执行，并对所出资公司的股权进行资产评估及备案。
13 国有产权公开交易后是否允许交易双方,另行签订补充协议对股权交易条件作出变更或调整？
问题：国有企业股权进场公开交易并由交易双方签订产权交易合同后，转让方与受让方是否还能另行签订补充协议，对股权交易条件作出变更或调整？若补充协议对股权交易条件作出变更，是否会因违反《企业国有资产交易监督管理办法》第二十三条的规定而被认定为无效？
国资委回复：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第二十三条规定，受让方确定后，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
14一定金额以上国有资产转让需进场交易，“一定金额”是否有明确标准？“一定金额以下”是否无需审批？
国资委回复：一、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）明确，国家出资企业应当制定本企业资产转让内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定。实践中，国家出资企业应当结合本企业所处的行业、子企业情况、资产类型等合理确定“一定金额”的具体标准，指导各级子企业严格按照本集团管理制度进行资产转让。二、国有及国有控股企业、国有实际控制企业进行重大资产转让的，应当根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）规定的情形对转让资产进行评估或估值。
15企业国有资产交易项目重新披露信息时,既调整转让底价，又调整保证金的，是否适用39号文第8条的规定？
请问1：若项目重新披露既调整了转让底价，又调整了保证金金额，是否适用39号文第八条规定？请问2：若项目重新披露不调整转让底价，仅调整保证金金额，可否适用39号文第八条规定？
国资委回复：根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第八条产权转让、资产转让项目信息披露期满未征集到意向受让方，仅调整转让底价后重新披露信息的，产权转让披露时间不少于10个工作日，资产转让披露时间不少于5个工作日。该条内容适用于仅调整转让底价后重新披露信息的情形。
权威解答
16.国企接受非国有股权让与担保是否需要评估和进场交易？
问 题：在民法典和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》体系下，法律上承认了“让与担保”为非典型担保的一种。“股权让与担保”，即债务人以将持有的股权作为担保，无偿或者0元、1元等对价形式上转移至债权人（国企）名下的方式，办理工商变更登记至国企名下，为债务履行提供担保，债务人到期清偿债务后，国企将股权再返还、登记回债务人名下的这种方式。请问：（1）担保过程中，国企无偿受让或0元、1元等对价取得非国有的股权，是否需履行国资的评估和进场交易？（2）债务清偿完毕后，国企将其无偿受让或0元、1元等对价取得非国有的股权（无实缴或实际出资），转让回债务人名下，并办理股权变更登记，是否需履行国资的评估和进场交易？
答 复：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号，以下简称32号令）规范的是国有及国有控股、实际控制企业的企业产权转让、增资以及企业资产转让行为，担保行为不在32号令规范范围内。
17.国有参股公司进场转让国有股权，是否可以不进行评估？
问 题：央企二级单位拟通过进场挂牌公开转让方式退出参股企业（持股10%），但是民营企业大股东（持股90%）控制标的公司不配合办理专项审计、评估，导致挂牌转让工作无法推进。对此，我们认为：
1.专项审计：32号令第十一条规定“涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。”因此，我们认为，如能取得转让标的企业最近一期年度审计报告也可以，可以不必再以基准日出具专项审计报告（比如，挂牌转让基准日定为2022年3月31日，最近一期年审报告为2021年12月31日）。请问这种理解是否准确？
2.评估：按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）有关规定，国有企业对外转让资产应当进行资产评估。但对于此种标的企业拒不配合进行资产评估的情况，是否存在替代性措施或其他履行方式？烦请予以指导。
答 复：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第十一条有关规定，参股股权转让时，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告，并按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）规定履行资产评估工作程序。
18.国有企业退出投资企业有几种方式？是否都需要履行评估程序？
问 题：请问，国有企业（国有全资）退出控股投资企业共有几种方式？是否包含股权转让、减资、公司解散？国企企业（国有全资）退出控股但未实缴的企业可否通过减资、公司解散的方式退出？上述两种程序是否需要报批？是否需要评估？
答 复：一般意义上国有企业退出所投资企业，即为将所持投资企业全部股权对外转让，可以按《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）相关规定操作。公司减资、解散属于被投资企业全体股东决策的事项，应按照《中华人民共和国公司法》、公司章程严格履行决策程序，并按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）规定执行。其中符合《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）中“企业原股东同比例增资、减资”情形的，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估。
19.国企产权转让交易事项由哪个单位审批？哪些单位具有评估备案权限？
问 题：请问，32号令第七条、第八条以及第三十四条、三十五条分别规定了产权转让以及企业增资审批权限的内容，同时在第三十一条、四十五条和四十六条又分别规定了审批非公开协议交易方式的权限内容。
基于上述条款，如下解读是否正确：（一）在审批产权转让和企业增资时，先按照第七条、第八条以及第三十四条、三十五条规定分级次就经济行为进行审批。（二）在企业完成相应尽职调查、审计、资产评估备案等手续后，如需以非公开协议方式交易，则再行按照第三十一条、四十五条和四十六条规定内容分级次审批交易方式。（三）因企业增资经济行为审批以及非公开协议交易审批条件存在差异，那么资产评估按照经济行为审批层级决定核准备案机构。
答 复：一、根据您提出的问题，以产权转让为例，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）要求，企业产权转让原则上应通过产权交易机构公开挂牌，并按照32号令第七条、第八条规定进行审核批准。为了加快国有企业布局结构调整，支持国有企业内部重组整合，32号令明确符合第三十一条情形的产权转让经国资监管机构或国家出资企业审核批准，可采取非公开协议方式交易，不需要进场挂牌，并明确了批准权限和审核材料等要求。二、涉及的资产评估备案按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）相关规定执行，仅有国资监管机构和国家出资企业本级有评估备案权限。
20.国有全资公司原股东不同比例增资是否需要评估？
问 题：现有一家国有全资公司C，其股东为两个国有股东A和B，分别持股50%。其中，A为国有独资公司的全资子公司，B为国有独资公司。现在，A决定对C进行增资，而B放弃对C同步增资，此类情形下，是否可以根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条第二款第（四）项“增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的“规定豁免评估而只进行审计作为增资定价依据？另外，《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条第二款第（四）项规定中的“投资方”是否包括原股东？
答 复：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第三十八条第四项，“增资企业和投资方均为国有独资和国有全资企业的”，是指被增资的企业和投资方都是国有独（全）资企业的情况下，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，各股东可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。
21.国有股权可否由国资委划拨收回，经重新评估后再出资？
问 题：某一国有控股公司的股权因成立很好，其账面价值很低，但实际的价值很高（至少应是账面价值的20倍以上）。现国资委计划以该股权作为出资，投资于国资委出资的另一国有全资企业。为真实反映这一国有股权的公允价值，同时也为了做大国资委出资的这一国有全资企业的净资产规模，避免评估增值的税负，是否可以：第一步，由国资委通过划拨，先将这一国有股权划至国资委的名下；第二步，由国资委对该股权进行评估后，作为国资委的出资，投资于国资委出资的国有全资企业。
答 复：按照关于印发《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的通知（国资发产权〔2005〕239号）规定，国有独资、全资企业之间，经国资监管机构批准，可以无偿划转企业产权。按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）相关规定，国有企业以非货币资产对外投资应当进行资产评估。
22.中外合资企业外资股东向国有企业股东转让股份是否需要评估？
问 题：我们是一个中外合资企业。现外资企业股东将其持有的合资公司股份转让给国有企业股东。1.此种情况下，是否必须就合资公司的企业价值进行国有资产评估手续？2.评估机构由谁委托选定（双方股东or股东一方or合资公司）？是否有强制规定？3.评估机构是否必须持有国资委颁发的国有资产评估证书？若该制度已取消，如何判断是否具有国有资产评估资质？4.评估机构是否有选定的范围清单？如有，在哪里可以查到？如果没有，是否可以选择四大会计师事务所？是否有推荐的大型评估机构？
答 复：1.根据《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)，国有企业及其各级子企业收购非国有单位的资产应当进行资产评估。2.根据《关于加强企业国有资产评估管理有关问题的通知》(国资发产权【2006】274号)，企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托。3.国资委没有颁发国有资产评估证书，也不存在国有资产评估资质。《企业国有资产评估管理暂行办法》第九条规定“企业产权持有单位委托的资产评估机构应当具备下列基本条件:（一）遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录；（二）具有与评估对象相适应的资质条件；（三）具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长；（四）与企业负责人无经济利益关系；（五）未向同一经济行为提供审计业务服务。4.根据《关于规范中央企业选聘评估机构工作的指导意见》(国资发产权【2011】68号)，中央企业建有评估机构备选库，具体可咨询企业国有股东。国资委没有推荐的评估机构。
23.如何理解国资委39号文中关于合理确定REITs交易价格的规定？
问 题：国资新规39号文第三条规定：国家出资企业及其子企业通过发行基础设施 REITs盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。规定中的“合理确定交易价格”作何种理解？依据近一期的审计报告确定的价格能否适用？是否必须进行股权评估来确定交易价格呢？
答 复：《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第三条中的“合理确定交易价格”是指国有企业通过证券交易所发行基础设施REITs时，涉及底层资产的非公开协议转让应按规定进行资产评估，并根据资产评估和询价结果综合考虑基础设施REITs是按计划发行还是终止发行。
24.国有股东因未完全实缴注册资本而失权需转让股权时，是否需要履行决策审批和评估程序并通过产权市场公开交易？
问 题：国有及国有控股企业、国有实际控制企业，国有股东认缴出资只有部分到位，如不再继续认缴，按照《公司法》第五十二条的规定，将会丧失未缴纳出资的股权，即失权。在国有股东确定不再继续认缴的情况下，是否仍需要执行《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，进行相关的报备工作？
答 复：企业应当在公司发起协议中对各股东的出资义务做出明确约定，股东应当严格履行。根据《中华人民共和国公司法》第五十二条规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司经董事会决议向该股东发出失权通知的，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。如国有及国有控股、实际控制企业尚未完全实缴注册资本而需要转让股权时，应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）及《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）的相关规定，履行决策批准、审计、资产评估等工作程序后，通过产权交易市场公开进行，将权利受限情况予以披露，对受让方继续履行出资义务提出要求。
25.同一国家出资企业及其各级控股企业之间股权非公开协议转让时，是否必须进行资产评估？
问 题：依据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第（二）项的规定，同一国家出资企业及其各级控股企业之间进行股权转让，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。并且，依据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十三条的规定，转让方提交审核文件时，可以仅提供企业审计报告（不必须提供资产评估报告）。那么，同一国家出资企业及其各级控股企业之间采取非公开协议方式进行股权转让，还必须进行资产评估吗？
答 复：根据您提供的信息，应结合《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第三十二条（一）、（二）款规定，判断所述“同一国家出资企业及其各级控股企业之间采取非公开协议方式进行股权转让”的具体情况是否属于规定情形。如不属于，应当对转让标的进行评估，并提交转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件；如属于，可以仅提供企业审计报告。
26.公开转让因满足条件而不做评估的参股公司股权、存货和固定资产、房产等，如何确定其挂牌底价？
问 题：《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第十七条规定“产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果”，第五十条规定“企业资产转让的具体工作流程参照本办法关于企业产权转让的规定执行”。2024年1月，国务院国资委出台《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》国资发产权规〔2024〕8号，其中规定“中央企业及其子企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估：拟通过公开挂牌方式转让无法获取标的企业资料的参股股权以及账面原值低于500万元（含500万元）的存货、固定资产等，或出售、租赁能够获取公开市场价格的房产。”请问：1.满足上述第8点而不做评估的标的，在产权交易机构公开转让时，应该以什么作为确定挂牌底价的依据？2.如果不需评估，是否违背32号令第十七条之规定？
答 复：企业根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）“拟通过公开挂牌方式转让无法获取标的企业资料的参股股权以及账面原值低于500万元（含500万元）的存货、固定资产等，或出售、租赁能够获取公开市场价格的房产”规定，进场公开转让相关股权、资产时，转让底价应根据所属国家出资企业制定的内部管理制度合理确定。实践中，参股股权的转让底价不低于原始投资成本；账面原值低于500万元（含500万元）的存货、固定资产等的转让底价不低于账面净值；能够获取公开市场价格的房产的转让底价不低于可获取的公开市场价格。
27.国有产权转让项目资产评估报告先于首次正式披露信息之日起12个月内失效，是否需要重新履行审计评估等程序？
问 题：若该转让项目的资产评估报告先于首次正式披露信息之日起12个月内失效，是否需要重新对该转让项目进行资产评估，并重新履行审计等产权转让工作程序？还是以首次披露信息之日起12个月为准，等超过12个月再重新履行转让工作程序？
答 复：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）第十九条等相关规定，产权转让项目首次信息披露日评估报告应当在有效期内。此后，如果转让项目自首次披露信息之日起12个月仍未征集到合格受让方，转让方拟继续挂牌转让的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。
28.非国资企业接受国企增资或收购时，可否由交易双方共同委托评估机构？
问 题：根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国务院产权〔2006〕274号）：企业发生应当进行资产评估的经济行为时，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的，由企业委托；经济行为事项涉及的评估对象属于企业产权等出资人权利的，按照产权关系，由企业的出资人委托。企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托。
请问：企业（非国资）接受国有资产的增资或者收购时，是否可以采取共同委托的方式聘请评估机构？即企业（非国资）与国资方同时进行委托？
答 复：《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12条）第二十二条规定，企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据。作价参考在企业实施相关经济行为时，属于具有商业价值的重要信息，不宜由交易双方共同委托掌握。
29.国企参与司法拍卖购买资产时，评估报告是否需要备案？
问 题：国有企业参与人民法院司法拍卖购买拍卖资产时，法院会委托评估机构进行评估，此种情况下评估报告是否需要备案？
答 复：问题所述情形，企业无需对由法院委托评估机构出具的评估报告进行备案，但是企业应采取尽职调查等方式充分了解拍卖资产的价值、风险等因素，确保交易价格公允、合理，符合企业预期。
30.央企购买交易所挂牌资产是否需要履行招采和评估程序？
问 题：中央企业直接从公开交易所摘牌购买资产的行为除履行投资决策审批程序外，是否需要按照单一来源采购方式履行招采程序？
若挂牌资产为国有资产，是否无需另外进行资产评估？
答 复：1.问题所述“中央企业从公开交易所摘牌购买资产”为经过企业投资决策审批后的市场化交易行为，不属于招采程序规范的范围。2.从产权交易机构购入国有资产，因转让方已履行资产评估及备案程序，买受人可不履行资产评估及备案程序。
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31.国有资产无偿划转是否需要审计与评估？
问题：央企集团公司的两个全资子公司之间的国有资产无偿划转需要经过审计和评估吗？
经查询相关法律法规，集团公司子公司之间的国有资产无偿划转可以不经过资产评估，但需要中介机构出具的审计报告或划出方国资监管机构批准的清产核资结果。
希望求证上述本人的查询结果是否正确，若不正确，希望告知正确的答案。
答复：根据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）规定，划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。
32.国有参股企业是否适用《企业国有资产评估管理暂行办法》？
问题：《企业国有资产评估管理暂行办法》第二条规定：各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法。
请问，该条规定的“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业”是否包括国有参股公司？
如果包括的话，国有参股公司属于各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业还是属于各级子公司？
答复：《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）第二条的适用范围包括国有全资、控股以及实际控制企业。国有参股企业发生《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）第六条相关经济行为时，国有参股企业的国有股东代表应当按照国资监管相关规定发表股东意见。
33.国有企业接受非国有资产等经济行为涉及资产评估的，由哪一方委托评估机构？
问题：老师您好，我有一个关于国资委颁布的制度需要咨询。制度原文： 2005年8月25日《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）第六条“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（十）收购非国有单位的资产”，和第八条“企业发生第六条所列行为的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估”之规定，咨询事项：
1. 上述规定中“产权持有单位委托资产评估机构评估”，这里的“产权持有单位”是指买方（国有公司），还是指卖方（非国有公司）？2. 我方为一家国有公司，拟收购非国有单位的不动产。根据上述制度规定，我方（即买方）需要单独委托资产评估机构对资产进行评估？还是我方无需委托资产评估机构，可以直接使用目前产权持有公司（即卖方）委托资产评估机构出具的报告作为评估依据？
答复：根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）相关规定，“企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托”。
34.国有资产评估报告备案的范围和标准是什么？
问题：1.国有资产评估完毕并出具评估报告后，需要向国资委备案的范围和标准是什么？2.哪些报告可以不备案，备案有无金额下限的要求？
答复：一、根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）第四条，经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案。二、根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）第二条，中央企业及其子企业依照相关法律和企业章程履行决策程序后，拟通过公开挂牌方式转让账面原值低于500万元（含500万元）的存货、固定资产等，可以不对相关标的进行评估。
35.国有参股的中外合资公司解散时是否需进行国有资产评估？
问题：一家中外合资经营企业，其持股比例不到25%的股东为国资委下属国有企业的二级全资子公司，持股比例超过75%的另一股东为外国公司，即该企业为国有参股企业。现在该中外合资企业解散，请问是否需要进行国有资产评估，若需要评估，评估后的报告应当向哪个机构进行备案？
答复：《中华人民共和国企业国有资产法》第四十七条规定“国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估”，所提问题中的国有参股中外合资公司解散不属于强制要求资产评估的情形，但其国有股东在履行相关决策程序时，应当按国资管理的相关规定发表意见，决策结果根据公司章程和内部管理规定最终确定。另外，其他政府管理部门有规定的，从其规定。
36.国有企业股权转让中，判断资产评估结果是否在有效期内以哪个时点为准？
问题：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第12条，对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。根据12号令第21条，经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。
请问： （1）如果发生32号令下的非公开协议转让，判断该行为是否符合“资产评估结果使用有效期”在1年内，是以国资监管机构或国家出资企业作出相关批准的时间为准，还是以国有股东与受让方签署股权转让协议的时间或者股权转让协议的生效时间为准？（2）如果发生32号令下的进场交易（即在产权转让通过产权交易所公开进行），判断该行为是否符合“资产评估结果使用有效期”是否在1年内，以如下哪个时间为准？①进场交易被批准的时间；②进场交易对外披露的时间（挂牌时间）；③确定最终受让方/投资人的时间；④产权转让的转让方与受让方签署股权转让协议的时间。
答复：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号），国资监管机构、国家出资企业批准企业国有产权非公开协议转让时，相应资产评估报告应在使用有效期之内。
企业国有产权进场转让的，首次正式信息披露时资产评估报告应在有效期之内，首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当按规定重新履行相关工作程序。
37.国有参股企业增资引入民营股东是否需要进行资产评估及备案？
问题：请问国有参股公司（国有股东合计持股比例不足5%）增资引入一名外部民营背景股东时（会导致原国有股东持股比例变动），是否必须进行资产评估，并履行国有资产评估备案程序？
答复：国有股东应按照企业国有资产监督管理有关规定在上述经济行为的决策会议上，就其需要进行资产评估和履行国有资产评估备案程序表达意见，最终以股东会决议为准。
38.注销境外国有企业是否需要进行审计？
问题：根据《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》，注销已无存续必要的特殊目的公司，已无实际经营、人员的休眠公司，或境外企业与其全资子企业以及全资子企业之间进行合并，中央企业经论证不会造成国有资产流失的，按照法律法规、公司章程规定履行决策程序后，可以不进行评估（估值）。因此，在注销国有境外资产前进行清算、分配，可以不进行评估，这是否需要履行审计程序？
答复：《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2020〕70号）规定，注销已无存续必要的特殊目的公司，已无实际经营、人员的休眠公司，或境外企业与其全资子企业以及全资子企业之间进行合并，中央企业经论证不会造成国有资产流失的，按照法律法规、公司章程规定履行决策程序后，可以不进行评估（估值）。符合上述条件的企业在办理注销时，履行规定程序后可以不进行评估（估值），是否需履行审计程序，应遵循注册地相关法律法规，确保依法合规。
39.国有企业专利对外实施许可是否需要履行资产评估和进场交易程序？
问题：根据《企业国有资产交易监督管理办法》和《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，国企资产（专利）转让需要评估和进场交易，但并未对国企仅就专利实施许可是否应评估或进场交易作出规定。请问，若国有企业将其所有的专利对外实施许可（排他性或非排他性），是否需要履行资产评估的程序？是否需要履行进场交易的程序？
答复：根据《关于印发<关于推进中央企业知识产权工作高质量发展的指导意见>的通知》（国资发科创规〔2020〕15号）第九条规定，允许中央企业在知识产权许可、转让、收购时，通过评估、协议、挂牌交易、拍卖等市场化方式确定价格。问题所述国有企业将专利对外许可，可以通过评估、协议、挂牌交易、拍卖等多种方式确定价格。
40.国有融资租赁公司处置或转让租赁资产是否适用《企业国有资产交易监督管理办法》？
问题：根据银保监会《融资租赁公司监督管理暂行办法》、《金融租赁公司管理办法》等规定，国有融资租赁公司/金融租赁公司可以从事“转让和受让融资租赁资产”、“租赁物变卖和处理业务”，在从事上述业务，处置租赁物或转让融资租赁资产时，是否需要按照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，履行相关评估手续并在产权交易所公开进行。
答复：融资租赁行为不在《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）的规范范围内。
41.国有参股企业增资扩股引入新国有股东，由新股东还是原股东负责评估备案工作？
问题：国务院国资委下属国有参股公司增资扩股，引入了国务院国资委下属企业作为新股东，新股东做了国有产权评估备案后，原股东是否还需要做国有股权变动的评估备案？
答复：根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）相关规定，有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。
42.央企出资设立的全资子公司进行股权投资时，是否需要进行投前评估尽调？
问题：中央企业出资设立的全资子公司进行股权投资的，是否需要参照《中央企业投资监督管理办法》规定的中央企业投资程序，进行投资前的研究论证、尽职调查、资产评估和风险评估等？
答复：按照《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号）及实施细则规定，中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的国家出资企业，中央企业投资包括中央企业及其各级独资、控股子企业，以及通过股东协议、公司章程、董事会决议或其他协议安排拥有实际控制权的企业（以下简称中央企业及其控制企业）开展的固定资产投资与股权投资。
43.国有土地使用权在国企系统内部划转是否需要评估？
问题：根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权【2005】239号）文件第十五条描述：“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构”。
请问：1.国有土地使用权在国有企业系统内由子公司向母公司划转、母公司向其分公司划转，是否属于国有资产无偿划转？2.子、母公司（子分公司）之间调拨，是否还需要中介机构出具相关评估报告？我公司为成立于1958年的某央企（简称A公司）下属全资子公司（简称B公司），2008年，A公司成立其非独立法人机构的分公司（简称C公司）。多年来，B公司与C公司一直以“两块牌子，一套机构人马”的方式运营。现根据公司内部建设需求，需将于B公司名下的一宗国有土地使用权上调至A公司，随后再下调至C公司。此宗地为2010年A公司出资以B公司名义购置。按照《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）第六条规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
请问国有土地使用权在企业系统内部划转，是否还需要缴纳土增税相关税费？
答复：根据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》(国资发产权[2005) 239号)规定：企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。
国有独资企业之间无偿划转所持有的土地使用权可以参照本办法执行。划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为无偿划转的依据。
有关无偿划转土地使用权是否缴纳土地增值税的问题，建议咨询税务主管机关。
44.国企接受非国有股权让与担保是否需要评估和进场交易？
问题：在民法典和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》体系下，法律上承认了“让与担保”为非典型担保的一种。“股权让与担保”，即债务人以将持有的股权作为担保，无偿或者0元、1元等对价形式上转移至债权人（国企）名下的方式，办理工商变更登记至国企名下，为债务履行提供担保，债务人到期清偿债务后，国企将股权再返还、登记回债务人名下的这种方式。
请问：（1）担保过程中，国企无偿受让或0元、1元等对价取得非国有的股权，是否需履行国资的评估和进场交易？（2）债务清偿完毕后，国企将其无偿受让或0元、1元等对价取得非国有的股权（无实缴或实际出资），转让回债务人名下，并办理股权变更登记，是否需履行国资的评估和进场交易？
答复：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号，以下简称32号令）规范的是国有及国有控股、实际控制企业的企业产权转让、增资以及企业资产转让行为，担保行为不在32号令规范范围内。
45.国有参股公司进场转让国有股权，是否可以不进行评估？
问题：央企二级单位拟通过进场挂牌公开转让方式退出参股企业（持股10%），但是民营企业大股东（持股90%）控制标的公司不配合办理专项审计、评估，导致挂牌转让工作无法推进。对此，我们认为：
1.专项审计：32号令第十一条规定“涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。”因此，我们认为，如能取得转让标的企业最近一期年度审计报告也可以，可以不必再以基准日出具专项审计报告（比如，挂牌转让基准日定为2022年3月31日，最近一期年审报告为2021年12月31日）。请问这种理解是否准确？
2.评估：按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）有关规定，国有企业对外转让资产应当进行资产评估。但对于此种标的企业拒不配合进行资产评估的情况，是否存在替代性措施或其他履行方式？烦请予以指导。
答复：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第十一条有关规定，参股股权转让时，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告，并按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）规定履行资产评估工作程序。
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