依据2025年最新法规，明确了上市公司董事和股东在多种情形下需回避表决，以保护中小股东利益。具体包括关联交易、董监高薪酬、股权激励及员工持股计划、再融资、重大资产重组、破产重整、承诺变更等事项。例如，关联交易中，关联董事和股东不得参与相关决议的表决；股权激励时，拟作为激励对象的董事或股东及其关联人需回避；再融资中，向特定对象发行证券时，关联股东应回避表决。此外，独立董事在审议可能影响其独立性的事项时也应实行回避。这些规定旨在确保公司决策的公正性和独立性，维护市场秩序和投资者权益。
编者按：以下是小编从2025年最新法规中梳理出需要回避表决的事项，主要包括：关联交易、董监高薪酬、股权激励及员工持股计划、再融资、重大资产重组、破产重整、承诺变更等，快来一起看看吧~
一、需要回避表决的事项
（一）关联交易
上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
注意：
1.股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；
2.控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
3.关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
法规依据:
《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》6.3.8、6.3.9、15.1
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》7.2.10、15.1
《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》6.3.8、6.3.9、15.1
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》7.2.9、7.2.10、7.2.5
《北京证券交易所股票上市规则》4.1.13、4.1.28、12.1
《上市公司章程指引（2025年修订）》第八十四条、第一百二十一条
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第九条、第二十一条
（二）董监高薪酬
根据《上市公司治理准则（2025年修订）》第五十四条：董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
提示：
从法规角度看，这里仅规定了董事应当回避董事会或者薪酬与考核委员会对其个人的薪酬相关议案审议，但结合市场案例，存在上市公司审议薪酬议案时，关联董事未回避表决被处罚的情形。因此，这里建议关联董事也要回避表决，大家可以参考以下案例：
案例一：
案例二：
案例三：
案例四：
（三）股权激励
一、上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决；
董事会审议本办法（《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》）第四十四条、第四十五条、第四十六条、第四十七条、第四十八条、第四十九条规定中有关股权激励计划实施的事项时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。即：
二、拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当在上市公司股东会审议股权激励计划时回避表决。
法规依据:
《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》第三十三条、第三十九条、四十四条、第四十五条、第四十六条、第四十七条、第四十八条、第四十九条
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划（2025年修订）》第七条、第十五条
（四）员工持股计划
1、上市公司董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。
2、股东会表决时，员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
法规依据:
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》6.6.4、6.6.7
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》7.6.2、7.6.6
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》6.6.6、6.6.9
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》7.7.6、7.7.9
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划（2025年修订）》第四十六条、五十二条
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025年修订）》（十一）
（五）再融资
（六）重大资产重组
1.上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
2.交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者合意，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
法规依据:
《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修订）》第二十四条
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2025年修订）》第十三条
（七）破产重整
重整计划草案涉及出资人权益调整等与股东权利密切相关的重大事项时，应当设出资人组对相关事项进行表决。出资人组会议表决事项涉及引入重整投资人等事项且重整投资人与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员等存在关联关系的，上述关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
法规依据:
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》第三十五条
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第三十五条
（八）承诺事项变更
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。
法规依据:
《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺（2025年修订）》第十四条
《北京证券交易所股票上市规则》4.5.5
二、独董相关回避表决情形
（一）独立性相关
独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
法规依据:
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》3.5.15
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》3.5.16
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》3.5.16
《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》第五条
《上市公司独立董事职业道德规范》二
（二）独立董事选任制度
上市公司提名独立董事，应当优化提名机制，支持上市公司董事会、监事会、符合条件的股东提名独立董事，鼓励投资者保护机构等主体依法通过公开征集股东权利的方式提名独立董事。建立提名回避机制，上市公司提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
法规依据:
《关于上市公司独立董事制度改革的意见》二（四）
三、其他情形
（一）资产支持证券
持有人应当按照持有人会议规则的约定行使表决权。持有人与决议事项存在利益冲突的，应当回避表决。
法规依据
《上海证券交易所资产支持证券业务规则》第五十九条
《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》第五十八条
（二）公开募集基础设施证券投资基金
1.参加基金份额持有人大会时，基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。
2.与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
法规依据:
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023年修订）》第三十二条、第四十二条
（三）保险公司相关
保险公司与关联方发生委托资金运用、保险、赔付、分保等关联交易时，应当按照有关规定履行关联方回避表决等决策程序并及时进行信息披露。
法规依据:
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号——保险公司信息披露特别规定（2024年修订）》第十三条
（四）现场检查与现场督导
1.检查人员与检查对象或保荐人、证券服务机构有利害关系的，应当回避。检查对象或保荐人、证券服务机构认为检查人员与其存在利害关系的，有权申请检查人员回避。对检查对象或保荐人、证券服务机构提出的回避申请，检查机构应当在三个工作日内以口头或者书面形式作出决定。
2.检查对象认为检查人员与其存在利害关系的，有权申请检查人员回避。检查人员认为自己与检查对象有利害关系的，应当回避。对检查对象提出的回避申请，中国证监会应当在三个工作日内以口头或者书面形式作出决定。
3.督导组成员与督导对象或者发行人有利害关系的，应当主动申请回避。督导对象或者发行人认为督导组成员与其存在利害关系的，可以/有权申请相关人员回避。
法规依据:
《首发企业现场检查规定（2024年修订）》第十八条
《上市公司现场检查规则（2025年修订）》第九条
《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导（2024年修订）》第十三条
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——现场督导（2024年修订）》第十二条
以上就是本次关于上市公司相关主体需回避表决的情形，接下来一起来看看相关合规问答吧~
Q:公司董事、控股股东、实际控制人（持股5%以上）的弟弟是股权激励对象，那这名董事在召开董事会审议激励计划草案及名单时需要回避表决吗？
A:这名董事作为关联董事，需要回避表决。参考《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》第三十三条
Q:股东会投票在什么情况下需要回避？
A:股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。参考法规《上市公司股东会规则》第三十二条。
Q:审议当事人薪酬的董事会上，除了当事人回避，当事人的哥哥等亲属也有表决权，那么亲属是否需要回避？
A:在法规层面，没有强制要求亲属回避，如果公司内部制度另有要求则进一步遵循，但市场上存在审议薪酬议案时关联董事未回避表决而被处罚的案例。因此建议关联董事也要回避表决。参考法规《上市公司治理准则（2025年修订）》第五十四条。
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