2026年1月1日，《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号，以下简称"新办法"）正式施行，原试行七年的37号令同步废止。新办法将追责情形从11类72种扩展至13类98种，构建了覆盖经营投资全链条的监管体系。以下根据官方文件及相关公开解读，整理十大重点领域的变化要点及合规建议，供企业参考。

一、集团管控：聚焦主业与穿透监管

新办法将集团管控追责情形从5项增至9项，核心变化体现在三个维度：一是明确"聚焦主业发展不到位"的追责标准；二是严禁通过多层架构规避监管；三是新增虚假贸易追责条款，打击"空转""走单"等无真实交易背景的业务。同时，新规删除多处"重大损失"要求，将追责重心转向违规行为本身。

合规建议：企业可构建"清单管理+流程管控"双重机制：制定主业管理清单，明确业务边界与禁止性领域；建立子企业负责人薪酬管理制度，规范收入分配。在贸易业务管控上，可修订《购销业务管理办法》，明确融资性贸易禁令，对大额合同实行财务、法务、业务三方会审，确保业务真实合规。

二、风险管理：合规与风控一体化

风险管理领域新增"重大风险事件报告敷衍应付""处置不力"等情形，并将"表外负债、变相举债"纳入债务管理追责范围。追责情形从6项扩展至7项，监管重点从制度建设转向执行实效。

合规建议：企业可从三方面完善风控体系：一是更新《风险事件识别与报告指引》，将表外负债、变相举债等风险量化标准与岗位审批权限绑定；二是强化案例警示教育；三是将"隐性负债规模控制""重大风险及时报告率"纳入绩效考核。

三、购销管理：从形式合规到实质合规

新办法对购销管理追责情形进行结构性调整，新增"弄虚作假拼凑、虚增营业收入"的追责情形，体现监管从交易形式向业务实质的转变。同时将原"违反规定开展商品期货、期权等衍生业务"条款调整至金融业务章节。

合规建议：实务操作中可强化三道防线：合同源头管控上，明确交易主体、账户信息及交付验收流程；审批流程优化上，在OA系统增设"主业相关性分析"节点；数据监控方面，设置收入与应收账款增长偏差预警指标，通过交叉验证防范财务造假。

四、金融业务：脱实向虚零容忍

金融业务是本次修订新增的独立章节，新办法明确"服务主业不力，脱实向虚"的追责标准，涵盖违规投资金融机构、参与私募基金、非法吸收公众存款等6种情形。

合规建议：合规建设可突出"主业导向+风险隔离"：一是制定金融业务负面清单；二是建立主业关联度评估机制，将"主业协同效益"纳入绩效考核；三是完善全流程管控制度，覆盖金融业务投前论证、事中监控与投后管理各环节。

五、科技创新：遏制伪创新与规范资金使用

科技创新是新增的另一独立追责领域，覆盖科研立项、资金使用、成果验收全流程，明确五类违规情形，包括制售伪创新伪国产产品、成果虚报、骗补骗扶、科研经费挪用等。

合规建议：企业可建立全周期科研合规体系：制定《科研项目合规管理办法》；实行重大科研项目"双签批"制度，由技术负责人与合规负责人共同把关；引入第三方技术验证机制；建立科研经费追溯档案；开展专项培训，明确虚假创新的认定标准与法律责任。

六、资金管理：从安全管控到效益监管

新办法将资金管理追责情形从7项增至9项，新增"违规出借资金""专项资金未专户管理"等条款，并在薪酬管理中补充"违规自定薪酬"的追责情形。

合规建议：制度修订需重点关注：在《资金管理办法》中明确违规出借资金的禁止性规定及专项资金专户管理要求；加强管理层警示教育；对执行层开展合规操作培训，明确资金支付、账户管理等环节的合规要求。

七、产权管理：全维度规范与实质管控

新办法将"转让产权"调整为"产权管理"，追责情形从6项扩展至9项，新增国有股东标识管理、产权登记违规、股权代持、虚假合资等情形。同时将"未按规定进场交易"扩展为"违反规定进行国有资产交易流转"。

合规建议：实务应对可聚焦关键环节：开展企业名称、字号使用专项排查；制定统一的《字号、商标使用许可协议》模板；将产权登记、标识管理纳入《无形资产管理办法》；规范国有资产交易流转程序。

八、固定资产投资：全周期风控与后评价

新办法将固定资产投资追责情形从8项扩展至11项，新增授意中介机构出具虚假报告、未制定风险防范预案、未开展后评价等情形。

合规建议：可构建全周期管控机制：修订《固定资产投资管理办法》，建立中介机构"黑名单"制度；在投资管理系统中设置刚性节点，立项阶段上传尽职调查报告，决策阶段审核风险预案，投后阶段强制开展后评价。

九、股权投资：全生命周期监管

新办法将"投资并购"调整为"股权投资"，新增"偏离主责主业投资""以大额负债形成非主业资产""未开展后评价"等情形，并明确"决策超出风险承受能力"的追责标准。

合规建议：制度完善可突出三大重点：一是在《投资管理办法》中增设"主业合规审查"条款；二是强制要求重大投资项目开展后评价；三是完善尽职调查标准，在合同中增设刚性退出条款。

十、境外经营投资：全过程管控

境外经营投资领域新增"违反境外国有产权管理制度""违规支付中介费用"等情形，优化负面清单管理条款，体现从"事前审批"向"全过程管控"的转变。

合规建议：合规建设可强化属地化与标准化管理：修订《境外经营投资制度》，建立境外资产产权登记台账；规范境外中介机构选聘与费用支付标准；建立境外投资负面清单动态更新机制。

结语

新办法的施行标志着中央企业责任追究从"试行探索"正式迈入"制度定型"的新阶段。相较于旧规，新办法不仅扩大了监管范围、细化了追责标准，还首次系统性创设了尽职合规免责条款，为科技创新、战略投资等领域的探索创新提供了制度保障。

在新规实施后的过渡期，中央企业可主动开展差距分析，系统推进制度修订，优化内控流程。通过清单化管理明确合规边界，流程化管控防范操作风险，信息化手段提升监管效能，人员化培育强化合规意识，实现合规与发展的良性互动。