1、经理人对于股东的“内部人控制”问题

（1）成因

①内部：所有权和经营权分离的公司制度下，经营者和所有者的目标不一致；

②外部：公司治理机制的不完善为内部人控制提供了有利条件。

（2）问题表现

①违背忠诚义务：过高的在职消费；盲目过度投资，经营行为短期化；侵占资产，转移资产；工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；会计信息作假、财务作假；建设个人帝国。（即直接侵害股东利益）

②违背勤勉义务：信息披露不完整、不及时；敷衍偷懒不作为；财务杠杆过度保守；经营过于稳健、缺乏创新。（即不作为）

（3）基本对策

①完善公司治理体系，加大监督力度；

②强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系；

③加强内部审计工作，完善企业内部约束机制；

④完善和加强外部监督机制。

2、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题

（1）成因

控股股东对公司控制权比例大于其对于公司的现金流权，利益和收益、责任不匹配。

（2）问题表现

①滥用公司资源：终极股东未获得直接利益，但使得公司行为偏离股东财富最大化目标。（例如，在一些所有权与经营权分离的企业中，可能存在的非效率性雇员安置）

②占用公司资源：终极股东通过各种方法将公司利益输送至自身的行为。具体包括：

1）直接占用资源：直接借款、利用控制的企业借款、代垫费用、代发工资、违规担保、虚假出资；（简单粗暴）

2）关联性交易：以非市场价格进行商品服务交易活动、资产租用和交易活动、费用分摊活动；（以交易为掩护）

3）掠夺性财务活动：（在资本市场运作）

<1>掠夺性融资（例如定增）；

<2>内幕交易；

<3>掠夺性资本运作（高价收购终极股东持有的其他公司股权）；

<4>超额股利（如融资得到的钱进行股利分配）。

（3）如何保护中小股东权益

①累计投票制；

②建立有效的股东民事赔偿制度；

③建立表决权排除制度（如关联方回避）；

④完善小股东的代理投票权（如网络投票、表决权代理制度）；

⑤建立股东退出机制（转股、异议股东股份回购请求权制度）。

3、企业与其他利益相关者之间的关系问题